关于厦门红相电力设备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

厦门红相电力设备股份有限公司：

　　2017年2月27日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，1）银川卧龙主要从事铁路牵引变压器及电力变压器、特种变压器和箱式变电站业务，卧龙电气持有其92.50%的股权，卧龙电气主要从事电机、电源电池及变电器业务。2）银川卧龙正在使用或正在申请过程中尚未取得专利证书的专利主要为银川卧龙和卧龙电气共有，本次重组后卧龙电气拟将相关专利无偿转让给银川卧龙。3）在实际生产中，银川卧龙在一定情况下需要使用卧龙电气的商标，卧龙电气在交割日起3年内无偿授权银川卧龙使用其拥有的卧龙字样的商标。4）2014年度、2015年度和2016年1-9月，银川卧龙向卧龙电气控制的烟台东源和浙江变压器采购占总采购额的比例分为13.88%、30.64%和1.73%。5）截至2016年9月30日，银川卧龙应收卧龙电气、浙江变电器其他应收款合计60.98万元。6）卧龙电气为银川卧龙5笔尚未履行完毕的银行贷款进行担保，担保金额合计2亿元。7）本次重组后，卧龙电气将不再有任何人员在银川卧龙担任董事、监事及其他管理人员。请你公司：1）参照《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的规定，结合银川卧龙净资产、净利润占卧龙电气的比重等，补充披露本次重组是否符合我会关于分拆上市的相关监管规定。2）结合上市公司、银川卧龙及卧龙电气主营业务构成、战略规划等，进一步补充说明本次重组的背景及交易目的。3）补充说明本次重组对银川卧龙研发、生产及销售等的影响，银川卧龙在技术、商标、采购及销售等方面对卧龙电气是否存在重大依赖，以及本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。4）重组后维持银川卧龙核心技术人员稳定性的具体措施。5）补充披露截至目前银川卧龙的其他应收款情况，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定。6）补充披露本次重组对卧龙电气为银川卧龙借款提供担保的影响及后续安排；如不能继续提供担保，补充披露应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示：1）银川卧龙业绩承诺金额未明确是否扣非。2）如截至2019年末银川卧龙累积实现净利润超过承诺净利润的90%，即视为达到业绩承诺。3）仅卧龙电气参与业绩承诺，补偿方式为就银川卧龙三年累积实现净利润与承诺净利润的差额进行补偿，且未明确补偿上线。4）银川卧龙业绩奖励条款未明确业绩奖励上限。5）未就银川卧龙设置减值测试安排。6）未披露上市公司分红事项对银川卧龙业绩补偿金额的影响。请你公司补充披露：1）银川卧龙业绩承诺金额是否为扣非后净利润，业绩补偿上限，及业绩奖励上限。2）银川卧龙累积净利润超过承诺净利润的90%即视为达成业绩承诺的原因。3）仅卧龙电气参与业绩承诺及补偿的原因及合理性。4）卧龙电气仅就三年累积实现净利润与承诺净利润的差额进行补偿，而非每年按照比例进行补偿的原因及合理性。5）未设置减值测试安排的原因及合理性。6）上市公司分红事项对银川卧龙业绩补偿金额的影响。7）上述安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，银川卧龙100%股权交易作价为117,000万元，评估值为113,084.71万元，溢价率为3.46%。请你公司补充披露银川卧龙交易作价高于评估值的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，1）陈剑虹所持有的星波通信32.46%的股份受到司法冻结，司法冻结期限为2016年11月2日至2019年11月1日，陈剑虹所持星波通信32.46%股份不作为本次重组的标的资产。2）陈剑虹已承诺放弃优先购买权，并与上市公司约定在本次重组后由上市公司收购相关股权。3）陈剑虹参与本次重组业绩承诺。请你公司补充披露：1）陈剑虹相关诉讼的进展情况，上市公司收购陈剑虹所持星波通信32.46%股份计划的可实现性，完成收购前相关事项对标的资产公司治理和生产经营的影响。2）陈剑虹业绩承诺的履约能力及保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，星波通信补偿义务人及陈剑虹承诺星波通信2016年净利润不低于3,000万元。若星波通信2016年净利润低于3,000万元，红相电力有权单方面终止本次交易。请你公司补充披露星波通讯2016年业绩承诺完成情况，以及对本次重组的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　  6.申请材料显示，本次交易拟询价募集配套资金不超过96,923.39万元。申请材料同时显示，截至2016年9月30日，上市公司资产负债率为12.77%，低于同行业可比公司的平均资产负债率39.28%。请你公司结合上市公司资产负债率与同行业可比公司对比情况、其他融资渠道、募集配套资金规模与上市公司及标的公司生产经营规模的匹配性等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，1）本次募投项目包括银川卧龙车载牵引变压器产业化项目及高速铁路节能型牵引变压器产业化项目。2）本次募投项目均履行了备案及环评程序，其中，微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建设项目环评程序正在进行中。3）本次交易业绩承诺期为2017-2019年度，募投项目投产在业绩承诺期尾端，募投项目的实施不会对标的公司业绩承诺实现情况产生重大影响。请你公司：1）补充披露银川卧龙车载牵引变压器产业化项目及高速铁路节能型牵引变压器产业化项目对应产品的区别，包括但不限于产品的具体用途、客户群体、是否构成竞争等。2）补充披露上述微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建设项目环评程序的进展情况，是否存在障碍。3）补充披露除上述备案和环评程序外，本次交易募投项目是否还需履行其他政府审批程序，如需要，补充披露进展情况及是否存在障碍。4）若业绩承诺期募投项目产生收益，补充披露本次交易募投项目对标的公司业绩承诺金额实现情况的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，2015年12月，兆戈投资与陈剑虹、张青签订《股权转让协议》，约定陈剑虹、张青将其合计持有的星波通信2.5%股份转让予兆戈投资，转让价格为1,200万元，对应星波通信100%股权作价为48,000万元，与本次交易作价差异较大。上述股份交割日为2016年11月。请你公司结合上述股份交割时点与本次交易时点差异，进一步补充披露本次交易星波通信作价与上述股份转让差异的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，2016年10月，陈剑虹、张青将其持有的星波通信部分股权转让给合肥星睿，张青、吴松、刘宏胜、徐建平、陈小杰将其合计持有的星波通信323.5903万股转让予新余丰睿，转让价格为3.3元/股。上述股权转让系对其所持有星波通信股份持股形式的调整，不构成股份支付。申请材料同时显示，2016年10月，左克刚等12名员工直接及通过新余丰睿和合肥星睿间接对星波通信增资，构成股份支付，对应股份公允价值为2015年12月兆戈投资受让星波通信2.5%股份时估值，每股公允价值为13.33元，共确认管理费用1,271.8万元。请你公司：1）结合陈剑虹等分别向合肥星睿及新余丰睿转让股权前后，合肥星睿及新余丰睿的星波通信员工股东持股的变化情况，补充披露上述陈剑虹等分别向合肥星睿及新余丰睿转让股权不构成股份支付的依据及其合理性。2）补充披露左克刚等对星波通信增资构成股份支付涉及股权公允价值的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，星波通信主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，涉密信息经国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。请你公司补充披露：1）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据。说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，如是，披露豁免具体情况。2）补充披露中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，上市公司员工持股计划将通过长江资管红相电力1号参与本次重组配套募集资金。请你公司：1）补充披露上述员工持股计划的预计成立时间、设立情况、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持，认购资金到位时间、履行信息披露和决策程序的情况，认购对象目前是否为上市公司员工，上述事项是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定。2）根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，补充披露员工持股计划的认购对象、认购份额，以及是否经上市公司股东大会审议通过。3）补充披露认购对象、认购份额是否有变动可能，如有，补充披露是否符合我会相关规定。4）上述员工持股计划的实际控制人，与上市公司、控股股东及董监高之间是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，本次重组后，上市公司新增铁路牵引变压器、射频/微波器件两项业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。4）进一步补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，报告期内，银川卧龙存在向烟台东源和浙江变压器销售和采购变压器产品的情况。请你公司：1）结合同行业可比公司及可比交易情况，进一步补充披露上述关联交易定价的公允性。2）补充披露未来期间上述关联销售及采购是否长期存在，销售及采购规模如何，相关产品质量如何保证，对银川卧龙持续盈利能力有何影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，1）截至2016年9月30日，存货余额较上年末有较大幅度的降低，银川卧龙2016年1-9月采购金额及营业收入有所下降。随着部分项目的逐渐完工以及新项目的批复，银川卧龙铁路牵引变压器的销售收入将逐步恢复并有所增长。2）截至2016年11月底，银川卧龙在手海外订单合计约人民币1亿元。3）银川卧龙2014年至2016年1-9月牵引变压器毛利率分别为33.95%、30.04%及35.91%。请你公司：1）结合报告期合同签订和执行情况、新批复铁路建设项目的具体名称及预计交易金额、银川卧龙中标的可行性等，补充披露银川卧龙报告期营业收入下降的影响因素是否已经消除，对银川卧龙未来营业收入有何影响。2）结合同行业可比公司情况，补充披露银川卧龙牵引变压器业务毛利率的合理性。3）补充披露银川卧龙报告期是否存在海外销售，如存在，补充披露海外销售金额及占比、主要客户名称及销售金额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和会计师补充披露对银川卧龙报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于：银川卧龙所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况，汇率变动对银川卧龙收益法评估值的敏感性分析,合同签订及执行情况，客户真实性、稳定性及可拓展性，毛利率合理性，收入成本确认及期间费用合理性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及银川卧龙业绩的真实性发表明确意见。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，星波通信产品种类较多，各产品型号、参数等差异较大，其产品主要为军工产品配套。军品开发需要经过指标论证、方案设计、初样、正样、产品定型等多个环节，下游企业主要为国内军工科研院所、军工厂、军事院校等。请你公司：1）补充披露星波通信报告期主要产品的定型情况，包括但不限于定型时间、预计销售持续期间、各产品报告期销售收入等。2）补充披露星波通信报告期合同签订和执行情况，包括但不限于客户名称、对应金额、收入确认时间等。3）说明星波通信报告期前五大客户及供应商的名称、销售金额及占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　  16.申请材料显示，星波通信报告期微波组件及子系统毛利率逐年提高，技术服务毛利率波动较大。微波组件及子系统毛利率逐年提高原因包括产品性能指标提升及定型产品销售占比提升等。2015年技术服务毛利率相对较低，主要原因为微波子系统产品开发难度更大，2015年微波子系统产品开发收入占比较低。请你公司结合主要产品结构变化、成本构成情况平均销售价格及成本等，量化分析并补充披露星波通信报告期微波组件及子系统和技术开发服务产品毛利率波动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，银川卧龙报告期应收账款及应收票据余额逐年增长。请你公司结合银川卧龙营业收入情况及结算情况，补充披露银川卧龙报告期应收账款及应收票据水平的合理性，及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，截至2016年9月末及2015年末，星波通信应收票据及应收账款余额之和持平，2016年9月末存货账面价值较2015年末水平提高约700万元，应付账款余额下降约500万元，2016年1-9营业收入较2015年全年下降约1000万元，2016年1-9月经营活动现金流量净额约为1718.95万元。请你公司补充披露上述应收票据、应收账款、存货、营业收入、经营活动现金流量净额等项目勾稽关系的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，截至2016年11月底，银川卧龙在手海外订单合计约人民币1亿元，2017年及2018年铁路牵引变压器销售收入将根据现有订单、预计市场需求及历史中标率来确定，2019年及之后牵引变压器销售收入将按适当比率增长。预计电力变压器2017年销售收入将与2016年基本持平，2018年收入增长15%，2019年收入增长10%，2020年收入增长5%之后保持稳定。请你公司：1）补充披露银川卧龙2016年预测营业收入和净利润测实现情况。2）补充披露银川卧龙上述现有订单、预计市场需求、历史中标率的具体情况，并结合上述情况，补充披露银川卧龙牵引变压器预测营业收入的合理性。3）结合行业增长率等，补充披露银川卧龙电力变压器产品评估预测营业收入的具体依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，星波通信收益法评估增值率为571.68%。结合星波通信在手订单及重点型号产品的定制或研制情况及未来市场空间，预计星波通信组件及子系统产品收入将持续快速增长，毛利率基本维持在62%左右。微波器件销售收入与最近三年（2014年、2015年及2016年）均值持平，毛利率保持平稳。2018年及以后的技术服务收入以最近三年(2014年、2015年、2016年)的平均技术服务收入为依据进行预测，即为1,200.00万元。请你公司：1）结合近期可比案例情况，补充披露星波通信收益法评估增值率的合理性。2）补充披露星波通信组件及子系统产品预测营业收入依据的订单、重点型号产品的定制或研制情况及未来市场空间的具体情况，并结合上述情况，补充披露组件及子系统产品预测营业收入和毛利率的合理性。3）结合合同签订和执行情况，行业发展状况、与客户关系稳定性等，进一步补充披露星波通信微波器件及技术服务业务评估预测营业收入的具体依据及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.请你公司：1）补充披露银川卧龙评估预测毛利率的情况，并结合同行业可比公司情况及历史年度情况，补充披露银川卧龙评估预测毛利率的合理性。2）补充披露银川卧龙评估预测营业外收支净额的具体依据及其合理性。3）结合实际营运资金情况，分别补充披露本次交易2家标的公司2016年10-12月预测营运资本增加额的合理性及其对评估值的影响。4）结合近期可比案例，分别补充披露本次交易2家标的公司收益法评估折现率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，银川卧龙高新技术企业资质有效期至2017年6月24日；星波通讯高新技术企业资质有效期至2017年7月2日。同时，报告期内星波通信部分军品销售合同免征增值税。请你公司补充披露：1）上述2家标的公司税收优惠到期后是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，本次重组配套募集资金认购方厚扬启航二期的有限合伙人之一烟台华秋投资中心为有限合伙企业。请你公司补充披露穿透计算后的认购人总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　24.1）重组报告书披露席立功、何东武、吴国敏在银川卧龙任职，但未按照相关规定披露具体任职情况。2）申请材料未披露星波通信控股股东、实际控制人信息。3）未按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》披露相关信息。独立财务顾问应当勤勉尽责、认真自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。