关于深圳市得润电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

深圳市得润电子股份有限公司：

　　2017年1月20日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过43,919万元，其中29,419万元拟投入标的公司的4个项目建设：汽车气囊线束生产项目、汽车线束生产线技改项目、研发中心建设项目、信息化系统项目。上述募投项目中包含3,965.97万元铺底流动资金。请你公司：1）补充披露上述铺底流动资金安排是否符合我会相关规定。2）补充披露上述募投项目投资金额测算的具体过程、测算依据及合理性。3）结合现有产能及产能利用率、市场需求变化、技术储备等，补充披露上述汽车气囊线束生产项目和汽车线束生产线技改项目实施的必要性及可行性，本次交易收益法评估预测现金流未包含募集资金投入收益的依据，以及标的资产业绩考核时是否扣除募集资金带来的节约财务费用影响。4）结合上市公司和标的公司现有研发实力、信息化系统现状，补充披露上述研发中心建设项目、信息化系统项目实施的必要性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，截至报告期末，上市公司账面货币资金余额为85,494.32万元。请你公司结合上市公司现有货币资金具体用途、未来支出安排等，补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.请你公司补充披露募投项目中，信息化系统项目是否需取得审批或备案，其他募投项目是否需取得环评、用地审批或备案，以及取得情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，上市公司将在苏进未违反《发行股份购买资产协议》项下义务且本次交易盈利承诺期满后，在适当时间收购苏进持有的柳州双飞剩余40%的股权。请你公司补充披露未来收购柳州双飞剩余40%股权是否存在关于柳州双飞的盈利条件、时间安排，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，本次重组设置了发行股份购买资产的发行价格调整方案。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第五十四条等相关规定，设置理由，是否有利于保护中小股东权益。2）调价基准日为满足触发条件的“任一交易日当日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。3）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，本次重组设置了募集配套资金的发行底价调整方案。请你公司补充披露：1）上述调价方案、可调价区间及拟履行的程序是否符合我会相关规定。2）目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，柳州双飞及其境内子公司正在办理的房产证面积合计24,353.55平方米。请你公司：1）补充披露尚未办证的房产对应的面积占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。2）补充披露柳州双飞权属是否清晰，尚未办证对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。3）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，完善相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，交易对方苏进在审计、评估基准日后对柳州双飞及其相关业务进行整合,自2016年9月30日至工商变更完成日之间标的公司产生的盈利或亏损，由受让方按受让后股权的比例享有或承担。请你公司补充披露：1）将朗群投资转让予双飞（香港）是否需履行外资、商务相关审批或备案程序。2）相关亏损由受让方承担的约定对本次交易评估作价的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　  9.申请材料显示，柳州双飞持有双飞（香港）、双飞印尼100%的股权，柳州双飞在印尼的生产基地已经开始建设，预计2017年即能够正式投产，双飞香港、朗群投资的营业期限至2017年3月。请你公司补充披露：1）柳州双飞境外销售收入占比，相关经营风险及应对措施。2）柳州双飞境外子公司、孙公司的设立及运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，以及所在地法律法规的规定。3）双飞香港、朗群投资的营业期限到期后的安排，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，双飞物流持有的道路运输经营许可证将于2017年7月到期，重庆谦益已根据相关行政处罚决定书的要求缴纳了相关罚款并正在补办环评手续。请你公司补充披露：1）上述资质续期是否存在法律障碍，对柳州双飞生产经营的影响。2）上述环评手续的办理进展，对本次交易及柳州双飞生产经营的影响。3）柳州双飞及其子公司是否需取得排污许可证或办理其他环保相关手续。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，本次交易提供的是截至2016年9月30日的《标的资产备考审阅报告》，上述备考审阅报告是在假定标的资产收购合并相关子公司后的架构于2014年1月1日已经形成并独立存在的基础上编制的。请你公司：1）补充披露本次交易未提供经审计的标的资产财务报告并在此基础上编制评估报告的原因，是否符合我会相关规定。2）补充提供并披露符合我会相关规定的财务报告及评估报告，以及相应的财务分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，报告期内，柳州双飞前五名客户的销售占比保持在95%以上，其中，上汽通用五菱占比80%左右。此外，柳州双飞目前已达成合作的客户还有众泰汽车、华晨鑫源、北汽银翔、川汽野马、达航等整车厂商。请你公司：1）结合业务特点及同行业可比公司情况，补充披露柳州双飞向第一大客户销售占比较高的原因及合理性，是否存在单一客户依赖及应对措施，并补充提示相关风险。2）结合与主要客户合作期限、合同主要内容、续期条件，新客户拓展情况及相关约定等，补充披露柳州双飞与客户合作的稳定性及可持续性，是否存在客户流失或无法拓展新客户的风险，对其经营稳定性和持续盈利能力的影响，及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，2016年9月末、2015年末和2014年末，柳州双飞存货账面价值分别为31,852.61万元、33,076.57万元和24,114.08万元，占资产总额的比例分别为31.32%、34.13%和32.80%。其中主要为发出商品，占比约50%。请你公司：1）结合业务特点及同行业可比公司情况，补充披露柳州双飞报告期存货金额、占比较高的原因及合理性。2）结合信用政策、备货周期等，补充披露柳州双飞与发出商品相关的收入、成本确认时点、确认依据及合理性。3）结合原材料市场价格波动情况、库存周期、产品销售情况等，补充披露柳州双飞存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，本次对柳州双飞未来年度主营业务收入预测时，主要考虑上汽通用五菱、东风柳汽、北汽福田、柳工机械、五菱工业、新龙马和众泰汽车等整车客户。其中，上汽通用五菱于2015年8月在印尼投资建设的生产基地已建成，预计将于2017年初投产。请你公司：1）补充披露上汽通用五菱印尼生产基地目前投产情况，与预测进度是否一致，上述情形对柳州双飞评估值的影响。2）结合下游客户业绩发展趋势、未来发展规划等，补充披露柳州双飞未来年度与上汽通用五菱预测收入增长的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　  15.申请材料显示，柳州双飞与众泰汽车目前刚开始合作，评估预计来自众泰汽车的销售收入2018年至2019年将实现较高的增长速度。请你公司结合双方目前合作情况及未来合作的稳定性、众泰汽车业绩发展趋势及未来发展规划等，补充披露柳州双飞预测未来年度与众泰汽车的销售收入高速增长的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，本次交易预测柳州双飞2016年全年净利润为15,291.98万元，而柳州双飞2017年、2018年预测净利润分别为11,994.51万元、13,905.58万元。请你公司：1）补充披露柳州双飞预计2017年、2018年净利润较2016年同比下滑的原因，上述事项对柳州双飞未来生产经营的影响及未来持续盈利稳定性。2）补充披露柳州双飞2016年全年业绩实现情况，与评估预测的差异情况、差异原因及对评估值的影响。3）结合截至目前的经营业绩、在手合同或订单、下游行业景气度及市场可比交易案例情况，补充披露柳州双飞2017-2019年业绩预测的合理性及可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　17.请你公司：1）按照我会相关规定，在重组报告书中补充披露标的资产收益法评估的营运资金预测情况，以及标的资产收益法评估预测的自由现金流量表。2）补充披露标的资产营运资金、资本性支出测算依据及合理性，与营业收入预测是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　  18.申请材料显示，本次交易在通过商务部关于经营者集中申报审批后方可生效。请你公司补充披露上述审批进展，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  19.申请材料显示，上市公司上市前第一大股东为深圳市宝安得胜电子器件有限公司，目前上市公司控股股东为深圳市得胜资产管理有限公司。请你公司补充披露上市公司上市以来最近一次控制权变动情况，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  20.申请材料显示，上市公司2014年非公开发行股票。请你公司补充披露前次非公开发行的相关承诺是否如期履行，本次交易是否符合上述承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  21.申请材料显示，柳州双飞将电缆线生产中拉丝需要特殊设备加工的工艺进行委外加工。请你公司补充披露委外加工占比，以及相关质量控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　  22.申请材料显示，上市公司最近12个月内发生资产交易。请你公司补充披露上述资产交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  23.请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，说明相关情况，请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。