关于安徽运泰交通发展股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的反馈意见

1、申请材料显示，2002年芜湖市人民政府办公厅下发《关于芜湖运泰汽运总公司改制有关问题的会议纪要》，审议通过了《芜湖汽车运输总公司改制实施方案》。请申请人补充披露芜运总公司改制为运泰有限，是否经过了必要的资产清核、评估程序、是否经过了有权机关或部门的审批、是否存在侵犯职工合法权益的情况，并补充提交相关审批文件。请主办券商、律师结合当时国有企业改制相关法律法规，就上述内容和芜运总公司改制为运泰有限的合法合规性进行核查并发表明确意见。

2、申请材料显示，2002年10月芜湖市交通局将其持有运泰有限246万元国有股转让给中泰信托。请申请人补充披露上述国有股转让是否履行了必要的内部决策程序，是否获得有权机关的批准或备案，是否履行了清产核资、资产评估及相应核准、备案程序，同时请提交相关材料和确认文件原件。请主办券商、律师结合当时的法律法规，就申请人国有股权转让的合法合规性进行核查并发表明确意见。

3、申请材料显示，申请人2003年进行了岗位股调整，废止了原岗位股设置，但申请人未对岗位股的设置、管理及变动情况进行具体说明。请申请人补充披露：（1）岗位股初始设置，以及出资和实际权利人情况；（2）岗位股调整的具体方案，包括并不限于股份来源、股份分配等；（3）岗位股初始设置及后续调整中是否存在公务员持股；（4）董事会、股东大会审议岗位股调整方案时，关联方是否进行了回避表决，会议的召集和审议程序是否合法合规；（5）岗位股调整方案是否符合改制方案，是否经过了相关部门的审批；（6）岗位股调整方案是否侵犯了员工的合法权益，是否存在纠纷或潜在纠纷。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

4、申请材料显示，2015年5月，芜湖交通物资供销有限责任公司决定将其参股的芜湖市陆航轿车运输有限责任公司无偿转让给运泰有限，使运泰有限吸收合并了芜湖市陆航轿车运输有限责任公司。请申请人补充披露：（1）芜湖市陆航轿车运输有限责任公司被吸收合并前的股权结构，与运泰有限是否存在关联关系，决策程序是否符合相关规定；（2）合并的原因及合理性，除股权无偿划转外是否存在其他利益安排，是否损害申请人利益；（3）芜湖市陆航轿车运输有限责任公司被吸收合并前最近1年及1期末的总资产、净资产、净利润，以及被吸收合并后上述指标占运泰有限的比例，对申请人财务状况的整体影响；（4）吸收合并的决议和实施程序，以及相关程序是否符合《公司法》等法律法规的规定。请主办券商、会计师、律师核查并发表明确意见。

5、申请材料显示，申请人前身运泰有限报告期内进行过派生分立。运泰有限以2015年12月31日为基准日，分设了运泰资产，分立后运泰资产注册资本为772,450元，净资产为45,617,843.60元。请申请人补充披露：（1）运泰资产的具体情况，分立的依据和公平性，是否存在利益转移和侵害其他投资者权益的情况；（2）运泰资产下一步的经营规划，与申请人之间是否存在关联交易，分立后的经营业务、主要财务情况以及分立对申请人关联交易、财务状况的影响；（3）运泰有限分立程序是否合法合规，是否符合《公司法》的有关规定，如编制资产负债表、在分立决议之日起十日内通知债权人等。请主办券商、律师、会计师核查并发表明确意见。

6、请申请人补充披露，股权结构中代持情况形成时相关当事人是否签订了代持协议、权利义务是否清晰、是否对股份代持建立有效的管理机制，相关机制能否保障被代持人的股东权益。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

7、请申请人补充披露实际股东之间历次股权转让的具体情况，包括并不限于转让的对象、数量、价格等，以及确权完成日至今的股权变动情况。请主办券商、律师对申请人历次股权转让的合法合规性、是否发生向社会公众转让股份情形、是否存在纠纷或潜在纠纷等进行核查并明确发表意见。

8、申请材料显示，运泰有限工会原持有部分库存股。请申请人补充披露库存股形成、转让情况和清理过程，是否存在纠纷或潜在纠纷。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

9、申请材料显示，申请人董事长王冀民曾任芜湖市政府经济发展中心（市体改委）党组书记、主任，于2003年退休后担任运泰有限（申请人前身）董事长，并延续至今。请申请人结合《中华人民共和国公务员法》、《中共中央、国务院关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》（中发[1984]27号）、《中共中央、国务院关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》（中发[1986]第6号）、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》（中纪发[2000]4号）、《关于省、地两级党委、政府主要领导干部配偶、子女个人经商办企业的具体规定（试行）》（中纪发[2001]2号）、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》（中办发[1988]11号）、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等相关法律、法规、规范性法律文件，补充披露：（1）包括董事长王冀民在内的董事、监事、高级管理人员是否符合任职资格的有关规定。（2）现有股东中是否存在国家法律、法规、规章、规范性文件规定不适宜担任股东的情形。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

10、请主办券商、律师对申请人缴纳社保、公积金等劳动用工方面的情况进行核查，并发表明确意见。

11、申请材料显示，报告期内申请人向关联方拆出资金，在期末均已收回。请申请人补充披露报告期后是否存在向关联方拆出资金的情况，是否存在资金占用的情形。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

12、申请材料显示，部分子公司存在设立时非货币出资超比例、非货币出资未经评估等不规范情形，且子公司中存在一家保险代理公司。请申请人按照《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》和《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引第4号——保险公司及保险中介（试行）》的要求补充披露有关情况。请主办券商、律师、会计师核查并发表明确意见。

13、申请材料显示，申请人业务之一为物流运输，申请人在2016年将芜湖飞阳物流园有限公司、芜湖运鑫物流有限公司、芜湖运成物流有限公司三家子公司100%的股权转让给关联方运泰资产，转让价款420万元。此外，申请人披露，申请人控股股东、实际控制人与申请人不存在同业竞争关系。律师依据申请人出具的说明认为不存在同业竞争问题。请申请人补充披露：（1）上述关联交易是否履行了必要的决策程序，交易的合理性，是否合法合规，转让价格是否公允；（2）申请人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与申请人是否存在同业竞争关系。请主办券商、律师核查并发表意见，并说明具体的核查方法。

14、请主办券商分别围绕《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号—公开转让说明书》、《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》进行核查并在《推荐报告》和《专项核查报告》中逐项发表明确意见。

15、请主办券商、律师就大华会计师事务所被立案调查进行核查，并就是否影响大华所作为申请人审计机构的适格性发表明确意见。

16、申请材料显示，申请人最近一期营业收入、毛利率、营业利润、净利润（年化后）均较上年度大幅下降，其中最近一期营业利润为负。申请人披露业绩下滑主要因宁合高铁的开通，但未进一步披露具体原因。请申请人结合各业务的开展以及毛利情况，补充披露：（1）各主要业务毛利率变动情况及原因；（2）各主要业务营业利润的情况及变动原因；（3）最近一期业绩下滑的具体原因，并分析影响业绩下滑因素的持续性；（4）期后主要财务数据情况，并结合目前情况分析申请人持续经营能力是否存在重大不确定性，并进行重大事项提示。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

17、申请材料显示，申请人最近一期经营活动产生的现金流量净额（年化后）较上年度大幅下降。请申请人结合主要现金流入流出项目变动情况及原因，补充披露最近一期经营活动产生的现金流量净额变动的具体原因，并分析对申请人流动性是否有重大不利影响。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

18、申请材料显示，报告期内政府补助对申请人经营业绩有重大影响，补助金额占利润总额的比例均在50%以上，最近一期占比为91.3%。此外，申请人只将部分政府补助计入非经常性损益，如2016年1-10月共确认补助5,510.88万元，而计入非经常损益的仅有1,183.51万元。请申请人补充披露：（1）报告期内收到政府补助的种类、金额及其具体确定依据；（2）结合政府补助的确定依据，具体分析政府补贴与当期业务或投资规模的相关性、合理性以及政府补贴的期限；（3）政府补助部分计入非经常损益的合理性，是否符合《企业会计准则》的规定；（4）分析政府补贴对其利润或现金流量以及持续经营能力的影响情况，并做重大事项提示。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

19、申请材料显示，报告期内申请人资产负债率（母公司）逐年上升，自2014年66.83%升至2016年10月末73.87%，且流动比率、速动比率较低。请申请人补充披露：（1）合并报表口径的资产负债率；（2）结合目前财务状况、主要流动负债和长期负债到期情况分析申请人偿债压力状况，是否影响其持续经营能力，并作重大事项提示。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

20、申请材料显示，申请人前身运泰有限于报告期内收购多家子公司，并将其纳入合并报表，如芜湖旅游集散公司等，但申请人没有披露收购的具体情况，以及对申请人相关财务指标的影响。请申请人补充披露运泰有限报告期内股权收购的具体情况，包括并不限于收购的原因、对象、价格、是否为关联方，以及新纳入合并报表范围内的子公司主要财务情况等，并分析其对申请人总资产、收入、净利润等财务指标的影响。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。