关于浙大网新科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

浙大网新科技股份有限公司：

　　2017年3月21日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，本次交易募集配套资金不超过7.5亿元，用于支付现金对价，截止2016年10月底，上市公司货币资金余额为6.64亿元，上市公司资产负债率46.17%。请你公司结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，目前华通云数据多处用于IDC机房建设经营的房产系通过租赁取得。因杭州市西湖区龙坞镇大清社区配套用房尚未交付正在建造中，华通云数据短期租赁西湖区紫荆花路50号A座7楼房产（租期至2017年7月14日），待龙坞镇大清社区配套用房正式交付后，华通云数据将搬迁至上述地址。请你公司补充披露：1）杭州市西湖区龙坞镇大清社区配套用房截至目前的建设进展、预期交付时间以及搬迁时间。2）是否存在2017年7月14日前无法交付或搬迁的风险、对标的资产生产经营的影响以及标的资产的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，华通云数据承租的杭州之江国家旅游度假区转塘科技经济园区浮山B15地块7号楼（以下简称“转塘机房房屋”）所在的土地使用权在华通云数据租赁转塘机房房屋前已抵押给交通银行股份有限公司杭州秋涛路支行，尚未办理房产证。交通银行股份有限公司杭州秋涛路支行已向杭州市江干区人民法院起诉出租人杭州威顿实业有限公司，该诉讼仍在进行中。如抵押权人实现抵押权，华通云数据存在无法继续承租转塘机房房屋的可能性。请你公司：1）补充披露上述诉讼的进展情况。2）结合该处房产所在地机房的经营业绩,补充披露若无法承租该处房屋对标的资产生产经营的影响以及标的资产的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，华通云数据拥有二家全资子公司（淳安华通和上海云盈）、一家控股子公司（临安云盈）和一家参股公司（杭州利云）。其中，华通云数据、淳安华通、临安云盈和上海云盈均持有浙江省通信管理局下发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（以下简称《增值电信业务经营许可证》）。请你公司：1）结合华通云数据参股子公司杭州利云的经营范围与主营业务,补充披露杭州利云是否需要取得《增值电信业务经营许可证》。2）补充披露标的资产及其子公司所持《增值电信业务经营许可证》的业务覆盖范围以及标的资产及其子公司经营业务是否符合上述业务覆盖范围的要求。3）结合上述公司所持《增值电信业务经营许可证》的有效期、续期情况以及该等公司开展相关业务的时间，补充披露华通云数据及其子公司是否存在未取得资质从事相关业务的行为；如有，补充披露相关行为的法律风险及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，华通云数据、淳安华通、临安云盈和上海云盈均持有浙江省通信管理局下发的《增值电信业务经营许可证》。请你公司补充披露本次交易是否需要依据《电信业务经营许可管理办法》取得主管部门的批准。如需，补充披露相关审批的办理进展，是否为本次重组的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，补偿义务人通过本次交易取得的现金对价不承担业绩补偿义务，且股份补偿数量总计不超过补偿义务人本次交易取得的对价股份数量。若补偿义务人所持上市公司的股份数量不足当年应补偿股份数量的，补偿义务人应在每年度《专项审核报告》公开披露后20日内通过从证券交易市场购买上市公司股份等方式确保其名下股份数量足以满足补偿要求。请你公司结合补偿义务人的资金实力和财务状况等,补充披露上述业绩补偿方式的可操作性，并进一步补充披露业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，华通云数据的核心竞争力包括拥有丰富行业经验的核心管理团队。其中，已有包括董事长、首席战略官在内的5名人员与华通云数据签订了无固定期限劳动合同，其余5名的剩余劳动合同期限也较长。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，每一核心团队成员应在资产交割日前与华通云数据签订符合上市公司规定条件的不短于三年期限的劳动合同以及上市公司“合理满意”的竞业限制协议。请你公司补充披露：1）核心团队人员的相关情况，包括简要背景、工作经历、技术优势等，以及是否存在其他核心团队人员。2）无固定期限劳动合同是否有助于维护华通云数据核心团队人员的稳定性。3）上市公司“合理满意”的竞业限制协议的具体内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，2013年11月，2015年11月，华通云数据存在两次股权转让，涉及股份比例分别为26.25%、21%，对应的整体评估值分别为4.08亿元、4.17亿元，本次交易作价对应的整体评估值为22.5亿元，评估基准日2016年10月31日。2014年、2015年、2016年前十月华通云数据的净利润分别为4,367.74万元、6,277.76万元、9,778.43万元。请你公司：1）量化分析并补充披露华通云数据本次交易较2015年11月时点接近但估值进一步溢价的原因及合理性。2）结合上述情形及近期市场可比交易的分析论证，补充披露本次交易作价的公允性，以及对上市公司和中小股东权益的保护措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，2015年11月25日，华通云数据召开股东会作出决议，同意接收云径投资、云计投资为华通云数据新股东并认缴上述新增注册资本，本次增资的价格为1：1.47，云径投资、云计投资的合伙人均为华通云数据员工。请你公司补充披露：1）2015年11月华通云数据员工增资价格与本次交易作价的差异及合理性。2）上述增资是否涉及股份支付，如涉及，按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对华通云数据业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，华通云数据前五大客户和供应商存在重叠的情况，包括上海沙塔信息科技有限公司、阿里云计算有限公司等。请你公司并结合业务模式,补充披露前五大客户和供应商存在重合的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示，报告期华通云数据前五大客户较为稳定，但存在集中率较高且部分客户收入占比较大的情况，2014年、2015年、2016年1-10月前五大客户收入占比为86.51%、89.4%、90.06%，第一大客户阿里巴巴收入占比为43.65、50.41%、48.9%，第二大客户华数数字电视收入占比31.41%、24.25%、22.87%。请你公司进一步补充披露大客户依赖风险，并结合与阿里巴巴、华数数字电视的业务合作模式、合同续约情况，补充披露华通云数据的业务稳定性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，2014年、2015年、2016年1-10月华通云数据确认营业收入24,300.47万元、48,650.14万元、46,140.25万元，华通云数据有千岛湖机房等5个自有机房。请你公司结合各机房的机柜数量、带宽以及租赁率情况，补充披露华通云数据报告期营业收入与各机房物理指标的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　13．申请材料显示，2014年、2015年、2016年1-10月华通云数据投资活动产生的现金流量净额分别为-41,362万元、-35,150.9万元、-5,824.99万元。请你公司结合华通云数据对自有机房的投资进展、固定资产和在建工程的结转情况，进一步补充披露华通云数据投资活动现金流是否与机房的投入产出相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14．申请材料显示，2014年、2015年、2016年1-10月华通云数据主营业务成本分别为16,602.75万元、32,960.62万元、27,739.75万元。请你公司：1）按折旧摊销、员工薪酬、水电费等，补充披露华通云数据主营业务成本的构成。2）结合固定资产的折旧政策，并比对同行业公司情况，进一步补充披露主营业务成本结转的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示，报告期各期间，华通云数据毛利率分别为30.63%、31.15%和38.23%，整体呈上升趋势，申请材料解释主要受机房PUE以及机柜实际利用情况影响。申请材料同时显示，2016年，华通云数据自有机房的PUE数值分别在1.29和1.68之间。请你公司结合报告期各期间自有机房的租赁率、收入金额、占比及PUE情况，量化分析并补充披露华通云数据报告期毛利率上升的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16．申请材料显示，收益法评估中华通云数据2016年11-12月、2017年的预测收入为10,464.84万元、68,677.47万元，净利润为2,431.91万元、16,570.25万元。请你公司结合现有机房的使用率、未来资本支出、客户和在手订单等，补充披露上述预测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17．申请材料显示，收益法评估时华通云数据2017年、2018年、2019年、2020年、2021年的预测毛利率为39.76%、41.99%、42.7%、45.98%、45.47%，高于报告期毛利率。请你公司：1）结合报告期机房的实际使用情况、PUE数据，并比对预测收入增长和资本投入，进一步补充披露华通云数据未来年度预测毛利率高于报告期数据的合理性。2）比对同行业公司情况，补充披露华通云数据未来年度预测毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见

　　18．申请材料显示，收益法评估时预测永续期的资本性支出为6,136.4万元，折旧和摊销金额为12,629.92万元。请你公司补充披露上述预测数据是否相匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19．申请材料显示，本次交易的本次发行股份购买资产的交易对方分别为3个有限责任公司和4个有限合伙企业。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。4）补充披露上述机构的实际控制人。5）补充披露上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。