关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

北京汉邦高科数字技术股份有限公司：

　　2017年3月21日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过3.53亿元，上市公司前次募集资金净额27,677.11万元，截止2016年9月末，上市公司累计使用募集资金8,859.71万元，使用率32%。请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露在前次募集资金尚未基本使用完毕的情况下，本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，本次募集配套资金中2.5亿元用于标的公司内容安全与版权保护平台建设与运营项目。请申请人：1）补充披露上述募集资金投入对业绩承诺和收益法评估时财务费用的影响。2）进一步核查并补充披露上述投资预算是否包含铺底流动资金，使用用途是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，本次交易设置了价格调整方案。在可调价期间内，触发条件均满足后，若汉邦高科董事会决定对本次发行价格进行调整的，则该等董事会决议的公告日为调价基准日。当调价基准日出现时，汉邦高科有权在触发条件均满足之日起10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。请你公司：1）进一步补充披露上述价格调整方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。2）补充披露目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，金石威视及其原控股股东金石信达曾存在股权代持情况。请你公司补充披露：1）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，1)标的资产拥有的调幅广播监测设备、调频广播监测设备、有线广播电视监测前端设备及用户终端监测设备和有线数字广播电视监管采集设备4项《入网认定书》是参与广电类检测业务投标的硬性指标，且大部分该类证书的有效期只有一年，发证机关每年都要进行核查并对证书续期。2)标的资产拥有的4项《入网认定试用证书》的有效期分别为2017年4月、5月和7月。请你公司：1）补充披露标的资产拥有的《入网认定试用证书》与国家广电总局要求取得的《国家广播电影电视总局广播电视设备器材入网认定证书》的区别。2）标的资产持有的《入网认定试用证书》是否符合开展相关业务的要求。3）以列表形式补充披露标的资产拥有的4项《入网认定试用证书》的有效期、续期的要求、流程以及截至目前标的资产对上述证书的续期进展。4）结合标的资产从事相关业务和取得资质的时间，补充披露标的资产是否存在未取得资质从事相关业务的情形；如有，补充披露存在的法律风险及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，宝光股份于2017年1月向向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，要求李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰及金石威视向宝光股份返还股权收购价款人民币2,652万元。2017年3月，仲裁双方和解并签订《股权收购协议之终止协议》，仲裁申请的相关撤销手续正在办理之中，并且标的资产股东承诺其将通过对该等仲裁的相关债权提供担保等方式确保该等仲裁不会对本次重组造成任何不利影响。请你公司补充披露：1）《股权收购协议之终止协议》中对股权收购事宜的约定条款。2）截至目前申请撤销上述仲裁的进展情况以及预计办毕时间。3）标的资产股东对该等仲裁的相关债权提供的担保措施。4）上述事项是否影响标的资产的资产权属清晰，资产过户或转移是否存在重大法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，金石威视在视频监测、水印业务领域经营多年，开发了大量的如软件算法等专利或非专利技术。该等技术掌握在少数核心技术人员手中，金石威视面临着依赖核心技术人员及技术失密的风险。金石威视已与其核心人员签订了《保密协议》及《竞业禁止协议》，以求最大化的避免核心管理团队流失风险、核心技术人员泄密或流失风险。标的资产核心管理团队成员在2021年12月31日前不主动离职，服务期间及离职后2年内的履行竞业禁止义务。请你公司补充披露：1）签订《保密协议》及《竞业禁止协议》的核心人员名单，以及上述名单是否包括掌握标的资产核心技术的全部人员。2）标的资产是否与核心技术人员约定服务期限以及对标的资产核心人员稳定性的影响。3）补充披露标的资产核心管理团队名单以及是否与标的资产约定服务期限及竞业禁止义务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，2014年、2015年、2016年1-9月，金石威视广电监测业务收入2,735.1万元、4,667.65万元、2,450.64万元，从订单情况来看，金石威视2015年广电监测业务收入较2014年增幅较大主要是由于部分以前年度订单在2015年完成建设并通过验收及部分当年新增订单导致的。请你公司补充披露报告期各期间金石威视的在手订单、新增订单情况，结合工程周期、完成进度、收入确认条件，进一步补充披露金石威视报告期收入与订单是否相匹配，收入确认是否谨慎。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，2014年、2015年、2016年1-9月，金石威视数字水印业务收入分别为23.93万元、487.18万元、603.42万元。请你公司补充披露金石威视数字水印业务收入是否与客户、销售数量和单价相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，金石威视的主要毛利来源于广电监测业务，报告期内广电监测业务贡献的毛利分别为2,160.14万元、3,354.39万元和1,835.75万元，占整体毛利的比例分别达到91.03%、87.09%和73.26%。申请材料未披露金石威视广电监测业务的成本构成情况，同时例举博汇科技、风格信息作为可比公司说明毛利率高具有合理性。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第三十二条的相关规定，进一步补充披露金石威视广电监测业务的成本构成情况。2）结合博汇科技、风格信息的主营业务情况，比对金石威视经营情况，进一步补充披露金石威视广电监测业务毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示，2014年、2015年、2016年，金石威视经营活动现金流入分别为5,503.85万元、8,494.15万元、7,907.29万元，远高于金石威视同期营业收入。此外，报告期各期间金石威视收到和支付的其他与经营活动相关的现金较大。请你公司结合预收账款、应收账款、营业收入和现金流的勾稽关系，补充披露报告期各期间金石威视经营活动现金流入高于同期营业收入的原因和合理性，收到和支付其他与经营活动相关现金的计量主体，与业务模式是否相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，收益法评估时预测金石威视2016年10-12月、2017年实现收入3,753.5万元、10,300万元，净利润2,187.6万元、5,319.04万元。请你公司结合实际经营情况，补充披露金石威视预测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示，对于广电监测、数字水印业务，收益法评估时，主要在金石威视历史经营以及业绩增长的基础上，结合企业未来的经营规划、业务所属行业的发展前景、未来在手订单、合作协议情况等进行收入预测。请你公司补充披露金石威视广电监测和数字水印业务的在手订单、合作协议情况，包括订单金额、工程周期等，结合意向协议等，进一步补充披露金石威视未来年度收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14．申请材料显示，收益法评估时的折现率为12.83%，特定风险系数为2%。请你公司结合折现率的测算过程、金石威视业务的稳定性，比对可比交易情况，补充披露折现率取值是否合理。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15．请你公司补充披露上市公司的股权控制关系图。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16．请你公司补充披露配套募集资金认购方的锁定期安排是否符合近期相关监管规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　17．请你公司补充说明本次重组的评估机构及经办资产评估师是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，说明相关情况，请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关评估文件的效力进行核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。