关于北京合纵科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

北京合纵科技股份有限公司：

　　2017年3月21日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易部分配套募集资金用于湖南雅城年产20,000吨电池级磷酸铁项目，该项目总投资为29,199.21万元，其中建设投资23,264.91万元，铺底流动资金5,854.30万元，计划使用募集资金投入27,000万元。该项目已经履行了备案和环评审批程序。申请材料同时显示，湖南雅城报告期磷酸铁销量远低于募投项目建设规模。请你公司：1）列表补充披露湖南雅城年产20,000吨电池级磷酸铁项目的具体投资明细，并结合该项目铺底流动资金情况，补充披露本次交易募集配套资金是否符合我会相关规定。2）补充披露除上述备案和环评程序外，该项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在障碍。3）结合市场需求情况及湖南雅城市场占有率等，补充披露该项目产能的消化计划及募投项目的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第五十九条要求，补充披露本次交易募集配套资金的必要性及募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示：1）湖南雅城2016年至2018年承诺净利润之和低于湖南雅城全部交易对方获取的现金对价。2）仅部分交易对方就湖南雅城未来业绩进行承诺，业绩补偿上限为做出业绩承诺的交易对方获得的交易对价之和，约占湖南雅城交易作价的53.11%。3）业绩补偿金额按照累积实现净利润的差额比例与业绩承诺上限进行计算，2017年及2018年实际业绩分别未达到当年承诺业绩的90%和85%时，交易对方才需履行补偿义务。4）业绩承诺期内，江苏鹏创累积实现的净利润低于承诺净利润的95%，交易对方才需履行补偿义务。请你公司补充披露：1）上述业绩承诺及补偿条款设置的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。2）湖南雅城业绩承诺是否存在顺延安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，2015年9月及10月，湖南雅城分别引入财务投资者，投后估值分别为2.15亿元及2.45亿元，与本次交易作价差异较大。请你公司结合作价依据、市盈率、盈利能力变化情况等，进一步补充披露湖南雅城本次交易作价与2015年引入财务投资者时作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，1）江苏鹏创拥有江苏省建设厅颁发的电力行业（送电、变电）工程丙级设计资质证书，主要从事电力工程设计服务，主要为电力设计院，国家电网和南方电网下属的电力公司，房地产商提供设计服务。2）报告期内由于人员规模及业务需要，存在部分设计协作及测绘服务采购。3）截至2016年末，江苏鹏创应付外协费278.89万元，应付职工薪酬为336.94万元。请你公司：1）结合江苏鹏创主营业务模式、客户及供应商构成，补充披露是存在分包、转包业务。如存在，详细披露业务模式，以及分包、转包是否符合电力工程管理、资质管理相关规定及报告期主要项目合同的约定。2）补充披露江苏鹏创依靠外协完成业务的营业收入、利润占比，与同行业可比公司比较说明其合理性。3）结合江苏鹏创主要技术人员构成、业务模式等，补充披露其核心竞争力。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，1）本次配套融资方之一刘泽刚为上市公司的控股股东、实际控制人之一，同时担任上市董事长；本次配套融资方之一合纵投资系上市公司董事韩国良、高星，监事张全中以及其他上市公司员工设立的合伙企业，董事韩国良担任执行事务合伙人。2）本次配套融资的锁定期为最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起可上市交易；或者最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。请你公司根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条第（三）款及我会相关规定，补充披露刘泽刚、合纵投资新增股份，以及发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价时其他认购方新增股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，1）本次重组交易对方中科恒股份的实际控制人、泓科投资均为万国江、唐芬夫妇。2）贺向阳为臻泰新能源的合伙人湖南臻泰股权投资管理合伙企业的总经理。交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，核查并补充披露上述各方是否构成一致行动关系，合并计算重组后各参与方控制的上市权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，本次重组配套融资金额为50,500万元，其中上市公司控股股东刘泽刚承诺认购金额不低于7,975万元，上市公司关联方合纵投资承诺认购金额不低于27,725万元。同时，合纵投资成立于2016年12月，截至2016年末其合伙人尚未实际出资。请你公司补充披露配套募集资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排，是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。如通过其他方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，湖南雅城部分资产存在权利受限，其中9处房产抵押，2宗土地使用权抵押，部分应收账款质押，1项专利权质押，部分机器设备存在售后回租。请你公司补充披露：1）权利受限资产占湖南雅城资产总额、净资产的比例，涉及的债务金额及偿还安排，以及标的资产是否存在偿债风险。2）湖南雅城是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。3）解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。4）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，湖南雅城涉及3起未决诉讼。请你公司补充披露：1）相关诉讼的进展或结果，以及对本次交易和标的资产持续运营的影响。2）上述诉讼事项的会计处理及其合理性。3）是否存在其他诉讼、仲裁或争议，如存在的，补充披露相关影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，本次重组标的资产湖南雅城的主营业务为锂电池正极材料前驱体的研发、制造和销售，主要产品包括四氧化三钴、氢氧化亚钴、磷酸铁。请你公司全面核查并补充披露标的资产是否存在高危险、重污染情况。如存在，补充披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，上市公司主要从事配电及控制设备制造及相关技术服务，本次重组后新增锂电池正极材料前驱体及电力工程设计服务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。4）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。5）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，湖南雅城、江苏鹏创享受税收优惠政策，具有税收优惠风险。请你公司补充披露：1）上述税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示：1）湖南雅城报告期前五大客户和供应商集中度均较高，三星SDI香港、先行泰安及泰丰先行是湖南雅城长期稳定的主要大客户，2014年湖南雅城前五大客户中无先行泰安及泰丰先行。2）湖南雅城报告期向前五大供应商采购内容均为氯化钴，2015年以后磷酸铁产销量迅速提高。3）湖南雅城600吨无定型氢氧化亚钴项目于2016年9月取得环评批复，报告期各期氢氧化亚钴产能均为600吨。4）湖南雅城报告期向湖南邦普既销售商品又采购商品。请你公司：1）结合湖南雅城与先行泰安及泰丰先行开展业务合作的时间，补充披露先行泰安及泰丰先行为湖南雅城长期稳定的大客户的依据。2）补充披露湖南雅城与三星SDI香港及先行泰安及泰丰先行开展业务的背景及原因。3）结合采购内容，补充披露湖南雅城报告期磷酸铁产销量迅速提升的合理性。4）结合湖南雅城600吨无定型氢氧化亚钴项目环评批复时间，补充披露湖南雅城报告期各期氢氧化亚钴产能均为600吨的合理性。5）结合与第三方交易情况，补充披露湖南雅城与湖南邦普报告期销售及采购产品定价的公允性。6）补充披露湖南雅城报告期是否对主要客户和供应商存在重大依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，湖南雅城报告期营业收入增幅较大，2015年较2014年增长54.64%。请你公司结合合同签订和执行情况、产能情况、核心竞争优势、与主要客户合作稳定性等，分产品补充披露湖南雅城报告期营业收入大幅增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　  16.申请材料显示：1）湖南雅城报告期应收账款规模逐年提高。截至2016年末，湖南雅城前五名应收账款账龄均在1年以内，其中，应收长沙友合金属材料有限公司1226.21万元，应收江苏今创投资经营有限公司550.4万元，上述两家应收账款对方均不是湖南雅城2016年前五大客户。2）湖南雅城2015年及2016年向前五大客户采购金额分别为27,024.25万元及21,147.07万元，占比分别为91.67%及84.62%。同期湖南雅城采购商品接受劳务支付的现金分别为23,404.42万元及23,333.51万元。湖南雅城2016年末及2015年末应付项目余额均较上年有所下降。请你公司：1）结合应收账款期后回款情况，补充披露湖南雅城坏账准备计提的充分性。2）补充披露湖南雅城与长沙友合金属材料有限公司及江苏今创投资经营有限公司的业务开展情况及对其应收账款回收情况。3）补充披露湖南雅城报告期各期采购金额、采购商品和接受劳务支付的现金金额的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，2016年湖南雅城改扩建的磷酸铁一期新增年产5500吨磷酸铁项目已达产30%，在建工程本期增加136.13万元。请你公司补充披露湖南雅城上述项目在建工程投入与产能的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，湖南雅城报告期外销收入占比较高，2014年至2016年外销收入占比分别为10.77%、63.86%及42.79%。请你公司：1）补充披露湖南雅城海外销售相关情况，包括但不限于：湖南雅城所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海外销售地域分布，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对公司盈利能力的影响。2）就汇率变动对湖南雅城评估值影响程度作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　19.请独立财务顾问和会计师补充披露对湖南雅城报告期业绩真实性的核查情况：包括但不限于收入成本确认、合同或订单签订和执行情况、产销率、产能利用率、毛利率及与同行业对比情况、应收账款水平合理性、对主要客户的议价能力、拓展与维持客户能力等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及湖南雅城业绩的真实性发表明确意见。

　　 20.申请材料显示，江苏鹏创：1）报告期营业收入稳定增长，2014年至2016年营业收入分别为2868.02万元、3254.11万元及3692万元。2）报告期前五大客户和供应商集中度较高，存在自然人供应商。3）目前在全国设有5大区域，30个办事处进行市场开拓，2016年销售费用大幅下降。请你公司：1）结合合同签订和执行情况、核心竞争优势等，补充披露江苏鹏创报告期营业收入增长的合理性。2）补充披露江苏鹏创报告期主要客户的行业地位及江苏鹏创与主要客户合作的稳定性，报告期与客户开展业务的背景，是否对主要客户存在重大依赖。3）补充披露江苏鹏创存在自然人供应商的原因，其与江苏鹏创是否存在关联关系，是否具有相应资质，向自然人供应商采购涉及的资金结算和账务处理的内控措施及相关服务的质量保障措施。4）补充披露江苏鹏创上述5大区域的具体分布，结合上述区域分布情况及市场开拓情况补充披露江苏鹏创2016年销售费用大幅下降的原因，与营业收入是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，江苏鹏创报告期应收账款逐年提高。截至2016年末，江苏鹏创应收账款余额为3,908.54万元，账龄在1年以内的应收账款余额为3,116.78万元，前五大应收账款对方中，4家账龄在2年以内，其对应应收账款金额合计1,828.92万元。请你公司：1）按照应收账款账龄的披露口径，进一步补充披露前五大应收账款对方的账龄情况。2）结合期后回款情况，补充披露江苏鹏创应收账款水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　  22.请独立财务顾问和会计师补充披露对江苏鹏创报告期业绩真实性的核查情况：包括但不限于收入成本确认、合同或订单签订和执行情况、毛利率及与同行业对比情况、应收账款水平合理性、对主要客户的议价能力、拓展与维持客户能力、向自然人供应商采购相关财务内控措施的有效性及质量保障措施等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及江苏鹏创业绩的真实性发表明确意见。

　　23.申请材料显示：1）湖南雅城收益法评估预测四氧化三钴2017年销量增长速度和历史年度内上游电子产品市场的产品销量增长速度基本接近，至2020年，每年销量复合增长率和2016年国家工业产值增速6%持平。2）氢氧化亚钴作为四氧化三钴电池的填充物，销量和售价均相对稳定，企业年产能为600吨，2016年全年销量约为587吨，未来年度保持此销量不变。3）磷酸铁销量以13%的复合增长率速度递增。请你公司：1）结合合同签订和执行情况、核心竞争优势、需求状况、产能及产量情况、主要客户、相关产业政策的稳定性、2017年以来电动汽车销量情况等，分产品进一步补充披露湖南雅城2017年及以后年度营业收入预测的具体依据。2）补充披露湖南雅城收益法评估中预测毛利率情况，并结合同行业可比公司及历史年度情况，补充披露收益法评估中预测毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，江苏鹏创评估预测营业收入增长率逐年下降，其中，农配网和配网自动化、居住区和工矿企业配电工程设计2017年度增长30%，变电工程设计2017年度增长25%，送电线路设计未来3年将保持15%左右的增长速度，至2020年度上述各项业务收入增长率降至10%左右。请你公司：1）结合合同签订和执行情况、行业发展状况、与客户合作的稳定性、核心竞争优势等，分业务补充披露江苏鹏创收益法评估中预测营业收入的具体依据。2）补充披露江苏鹏创收益法评估中预测毛利率情况，并结合同行业可比公司及历史年度情况，补充披露收益法评估中预测毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25.请你公司结合近期可比交易，补充披露湖南雅城和江苏鹏创收益法评估中折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　26.请你公司补充披露湖南雅城、江苏鹏创控股股东、实际控制人信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，江苏鹏创未来发展规划包括拟加快省外业务的拓展脚步，向新能源、配网自动化等新兴领域积极拓展，努力尝试用户和居配涉及总承包业务等。请你公司结合江苏鹏创核心竞争优势、现有技术及人力资源情况等，补充披露江苏鹏创上述发展规划的可行性及其对持续盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　28.请你公司补充披露本次交易是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　29.请你公司补充披露萧骊谚、蒋珍如、刘骐玮等交易对方的职业、职务及任职经历，进一步核查并补充披露交易对方之间、合纵投资合伙人与上市公司控股股东、实际控制人之间的关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　30.申请材料显示，胡斯佳持有湖南雅城1.04%股份，其职务为东海证券股份有限公司分析研究员，本次交易中将以现金方式退出。请你公司补充披露上述持股情况是否符合相关法律法规及东海证券的内部规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。