关于山西焦化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

山西焦化股份有限公司：

　　2016年12月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，上市公司拟向山焦集团发行股份及支付现金购买其所持有的中煤华晋49%的股权。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项以及我会相关问答的规定。2）相关各方确保山西焦化在交易完成后“能够对中煤华晋施加重大影响”地位保持稳定的措施。3）中煤华晋现金分红政策，是否存在不能分红的风险，对交易完成后上市公司持续盈利能力的影响及应对措施。4）完善交易完成后上市公司及中煤华晋公司治理的相关措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将持有中煤华晋49%的股权，中煤华晋成为上市公司重要的联营企业。申请材料同时显示，煤炭行业具有较强的波动性，中煤华晋经营业绩的波动将会极大的影响其对上市公司的经营业绩贡献，从而造成上市公司经营业绩的大幅波动。请你公司：1）补充披露本次交易拟采取的会计处理政策及后续对中煤华晋相关损益的会计处理政策、依据及合理性，以及对上市公司经营业绩的影响。2）结合煤炭市场供求及价格走势、行业波动性及行业景气度，补充披露本次交易对上市公司未来经营稳定性的影响，面临的经营风险，以及具体应对措施。3）就本次交易拟购买少数股权及其带来的相关风险进行重大风险提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，中煤华晋主要产品为焦煤，焦煤的主要用途是炼焦炭，焦炭多用于炼钢。请你公司：1）结合煤价波动、同行业及下游行业发展情况，补充披露本次交易的必要性，交易完成后上市公司应对行业形势的发展战略和计划。2）结合煤炭行业供给侧改革相关政策规定，补充披露本次交易是否符合行业政策，相关限产、化解过剩产能等政策及煤炭行业周期波动对标的资产持续盈利能力的影响，本次交易是否有利于增强上市公司持续盈利能力。3）补充披露标的资产是否包含限制类或淘汰类项目，置入上市公司是否符合相关规定，本次交易是否需要相关主管部门审批。4）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（五）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，2016年10月26日上市公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了关于本次重大资产重组发行价格调整的相关事项，本次发行股份价格的定价基准日确定为上述会议决议公告日（即2016年10月27日）。申请材料同时显示，2016年10月本次重大资产重组调增交易作价以及调减配套募集资金的情况，不构成对本次重组方案的重大调整。请你公司补充披露：1）以新的定价基准日确定发行价格的原因。2）上述调整是否涉及募集配套资金用途变更，是否构成重大调整。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，本次重组包含发行股份购买资产的发行价格调整方案。请你公司补充披露：1）发行价格调整方案履行的决策程序及信息披露、调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，设置理由，是否有利于保护中小股东权益。2）调整后的发行价格的确定方式，发行价格及调价基准日的设置是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。3）目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金的发行底价调整方案。请你公司补充披露：1）上述募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序是否符合我会相关规定。2）目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，交易完成后山焦集团及其一致行动人持股比例超过50%，股东大会同意山焦集团免于发出要约的申请。请你公司补充披露与山焦集团同受焦煤集团控制的上市公司第二大股东西山煤电是否触发要约收购义务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，中煤华晋房产土地尚未办理房屋所有权证或土地使用权证。请你公司：1）补充披露尚未取得权证的土地、房产面积占比、用途、办理进展、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）补充披露尚未办证是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，对标的资产生产经营的影响。3）补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。4）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，完善相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，中煤华晋拥有的王家岭矿、韩咀煤业、华宁焦煤三项采矿权均采取了分期缴纳采矿权价款的方式。请你公司补充披露：1）相关主体是否具备采矿权价款支付能力，相关保障措施是否能够充分保障价款足额按期支付及相关主体的采矿许可证不被吊销。2）上述采矿权价款的分期缴纳是否影响中煤华晋对相关采矿权的合法拥有，对标的资产独立性、生产经营及作价的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项、第四十三条第一款第（一）项、第（四）项相关规定，以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，中煤华晋控股子公司韩咀煤业预计于2016年12月内投产。华宁焦煤目前正在继续推动1号煤层的设计、环评工作。华宁焦煤《采矿许可证》和《安全生产许可证》有效期至2017年11月4日。华宁焦煤及韩咀煤业正在依照规定程序办理环保竣工验收。请你公司补充披露：1）上述《采矿许可证》和《安全生产许可证》续期及韩咀煤业、华宁焦煤相关审批、备案、验收手续的办理进展、预计完成时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）韩咀煤业是否按期投产。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，报告期内中煤华晋及下属子公司受到多项行政处罚。请你公司补充披露：1）相关行政处罚是否构成重大行政处罚，罚款是否已缴纳，涉及事项是否已整改完毕，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）中煤华晋相关制度保障及其他管理控制措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，华宁焦煤实现利润的40%上缴乡宁县人民政府，剩余60%的利润由华宁焦煤的股东按出资比例分配。请你公司补充披露交易完成后上述安排是否有利于保护上市公司及中小股东合法权益，对本次交易及交易完成后上市公司生产经营和公司治理的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，本次交易完成前，上市公司的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售。中煤华晋主营业务为煤炭开采、加工、销售（原煤、精煤、副产品），矿用设备修理，技术开发与服务，电力生产等。本次交易完成后，中煤华晋将成为上市公司的联营公司。请你公司：1）结合财务指标,补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）上市公司与标的资产协同效应的体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，2011年沙曲矿、明珠基业和吉宁煤业组建公司仍称华晋焦煤，由焦煤集团控股51%。请你公司结合主营业务情况，补充披露交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人是否存在同业竞争。如存在，补充披露对上市公司的影响，并根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定，完善相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，本次交易业绩承诺期为2017-2019年。依据相关采矿权评估报告预测，中煤华晋2017-2019年净利润分别为91,593.74万元、94,303.61万元、93,456.43万元。据此山焦集团承诺标的资产2017-2019年累计承诺净利润为136,883.35万元。请你公司补充披露本次交易业绩补偿安排的原因及合理性，是否符合我会相关规定，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，中煤华晋报告期营业收入、营业成本、期间费用、净利润等主要财务指标波动较大，其中2015年净利润同比下降17.54%，而2016年净利润同比上升85.2%。请你公司：1）结合报告期产品产量、销售价格、成本费用管控，及同行业可比公司业绩发展趋势，量化分析并补充披露中煤华晋报告期主要财务指标波动较大的原因及合理性。2）结合行业发展前景、产品市场价格走势、公司煤炭储量、下游客户市场需求等，补充披露中煤华晋未来持续盈利的稳定性及对交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，2014年度、2015年度和2016年1-6月，煤炭行业上市公司的平均毛利率水平分别为25.01%、21.85%和25.01%，而中煤华晋对应年度的毛利率水平分别为59.39%、56.17%和50.18%。请你公司结合具体业务、成本管控措施、市场竞争状况、行业地位及同行业可比公司毛利率的比较分析，补充披露中煤华晋毛利率远高于行业平均水平的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，晋南分公司为中煤能源下属分公司，报告期内均为中煤华晋第一大客户，且销售占比达75%以上，销售集中度较高。同时中煤华晋第一大供应商为实际控制人中煤集团。除上述关联采购、销售外，中煤华晋报告期还存在关联接受劳务、关联方资金往来等业务。请你公司：1）结合业务特点及同行业可比公司情况，补充披露中煤华晋主要客户、供应商集中度较高的原因及合理性，与同行业公司相比是否处于合理水平。2）补充披露中煤华晋上述关联采购、销售、接受劳务、资金往来相关背景、必要性、定价依据及合理性。3）结合向第三方交易价格、市场可比交易价格，补充披露上述关联采购、销售、接受劳务、资金往来交易定价的公允性及对评估值的影响。4）补充披露中煤华晋与主要客户、供应商合作的稳定性，未来是否可持续，上述情形对中煤华晋未来年度经营稳定性和评估值的影响。5）结合上述情形，补充披露关联交易对标的资产独立性及经营业绩的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项相关规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司新增关联方中煤华晋。请你公司补充披露本次交易是否有利于减少上市公司关联交易，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，本次交易采用资产基础法进行评估。针对中煤华晋下属华宁焦煤和韩咀煤业，分别采用资产基础法和收益法评估，并选取评估值更高的资产基础法评估结果作价，同时对华宁焦煤、韩咀煤业的采矿权采用折现现金流量法评估。请你公司补充披露：1）本次交易对中煤华晋采用资产基础法评估的原因及合理性，仅采用一种评估方法是否符合我会相关规定。2）本次交易对中煤华晋下属华宁焦煤和韩咀煤业最终选取评估值更高的资产基础法评估结果作价的原因及合理性。3）华宁焦煤和韩咀煤业的收益法评估参数、评估过程、评估依据及合理性，上述收益法评估主要参数与华宁焦煤、韩咀煤业采矿权评估中相关参数的差异情况、差异原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，标的资产采矿权评估对评估基准日前10年平均原煤售价、评估基准日原煤售价、2016年1-10月原煤售价进行加权平均，作为标的资产采矿权未来原煤售价的预测值。请你公司：1）补充披露上述煤炭价格选取方法的合理性，是否符合《资产评估准则》、《矿业权评估准则》相关规定，是否存在可比的市场交易案例。2）补充披露上述煤炭预测价格与目前实际市价的差异情况及对评估值的影响。3）就煤炭价格对标的资产评估值的影响程度做敏感性分析，并提示相关风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，中煤华晋王家岭煤矿、华宁煤矿采矿权评估按评估基准日前五年发布的30年期国债票面利率的平均值确定无风险报酬率为4.36%，风险报酬率取3.60 %，折现率取7.96%。韩咀煤矿采矿权评估按评估基准日前五年发布的30年、50年长期国债票面利率的平均值确定为4.37%，风险报酬率取3.60%，折现率取7.97%。请你公司：1）补充披露标的资产矿业权评估中折现率及各项参数选取差异原因及合理性。2）结合近期市场可比交易案例的比较分析，补充披露标的资产矿业权评估折现率主要参数及折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，依据相关采矿权评估报告预测，中煤华晋2017-2019年净利润分别为91,593.74万元、94,303.61万元、93,456.43万元。截至2016年1-6月，中煤华晋归属于母公司的净利润为19,621.86万元；截至2016年末，中煤华晋归属于母公司的净利润为127,104.16万元。本次交易完成后，上市公司对中煤华晋不具有控制权。请你公司：1）补充披露中煤华晋2016年上半年实现的净利润金额较低、而下半年净利润大幅增长的原因及合理性，与以往季度业绩是否相符。2）补充披露中煤华晋2016年全年实际实现的营业收入、净利润等财务指标与评估预测的差异情况及差异原因，上述情形对评估值的影响。3）结合截至目前的经营业绩、合同或订单、行业景气度、主要客户合作的稳定性及近期市场可比案例评估预测情况，补充披露中煤华晋2017-2019年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性。4）补充披露本次交易仅收购标的资产少数股权，未来如何保障业绩承诺履行，以及对上市公司和中小股东权益的具体保障措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　24.请你公司：1）结合近期市场可比交易案例评估增长率、市盈率水平，补充披露本次交易评估作价的合理性。2）补充披露本次评估未考虑少数股权折价的依据及合理性，与近期市场交易案例是否可比。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，自2014年7月1日起，山焦集团从焦煤集团子公司汾西矿业划出，列入焦煤集团下属子公司管理，正在进行的由焦煤集团所持山焦集团100%股权划转变更到汾西矿业的手续停止办理，仍由焦煤集团持有。请你公司补充披露上市公司间接控股股东是否曾发生变更。若是，参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》，补充披露上市公司控制权是否曾发生变更。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，2015年11月26日，上市公司收到中国证监会山西监管局下发的《关于对山西焦化股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2015〕21号），决定对上市公司采取责令改正的监管措施。请你公司补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人相关承诺是否如期履行，本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十九条第（二）、（七）项、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，2015年，山西焦化的控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司与山西焦煤集团财务公司签订70,000.00万元的借款合同，该借款由焦煤集团提供连带责任担保，山西焦化按持股比例为焦煤集团提供反担保，担保金额35,700.00万元。请你公司补充披露上述担保履行决策程序的情况，本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　28.请你公司补充披露标的资产报告期与前五大客户韩城汇金物流有限公司、韩城汇丰物流贸易有限公司交易背景、交易内容、定价依据，销售价格、付款条件等方面与其他客户相比是否存在较大差异。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　29.请你公司补充披露标的资产报告期应收票据金额较大的原因及合理性，是否具备商业实质，是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　30.请你公司按照我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》规定，补充披露相关内容。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　31.申请材料显示，中煤华晋涉及1项未决诉讼。请你公司补充披露：1）上述诉讼进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）上述诉讼是否影响中煤华晋相关土地使用权归属。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　32.申请材料显示，王家岭综合利用电厂同时为矿区集中供热。请你公司补充披露上述电厂是否需取得供热相关资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　33.申请材料显示，中煤华晋部分专利为共有专利。请你公司补充披露上述专利对标的资产生产经营的重要性，专利共有对标的资产生产经营的影响，本次交易是否需经共有权人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　34.申请材料显示，截至报告期末，中煤华晋存在对关联方其他应收账款余额11,560,186.96元。请你公司：1）补充披露标的资产是否存在非经营性资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第四十一条的规定，补充披露相关内容。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　35.申请材料显示，中煤华晋控股股东中煤能源已召开董事会审议通过放弃中煤华晋49%股权优先受让权。请你公司补充披露本次交易是否需取得其他相关机构的审批。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　36.请你公司根据我会相关规定：1）补充提供并披露本次交易引用的国昇元土地评估相关内容。2）在重组报告书中补充披露会计师未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。