关于洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

洛阳轴研科技股份有限公司：

　　2017年4月5日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，国机资本不参与询价但接受最终询价结果，如未产生询价价格，则发行价格为发行底价。请你公司补充披露上述安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，在本次募集资金到位前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。请你公司补充披露：1）募投项目的实施进度及资金投入进度，在本次重组方案披露前已投入资金情况，是否拟使用募集资金置换。2）募投项目是否需取得相关用地批复。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，上市公司2016年非公开发行股票。2016年11月，上市公司将高铁轴承有关业务转让给中浙高铁轴承有限公司，其中包括2016年非公开发行募投项目——“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”形成的部分设备等。请你公司补充披露：1）前次非公开发行的相关承诺是否已如期履行，募集资金使用是否符合规定，是否符合前次非公开发行的相关承诺及信息披露。2）本次募投项目之一高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目与上述项目的区别，及具体实施主体。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次拟募集配套资金不超过62,891万元，主要用于支付标的资产在建项目建设费用和中介机构费用。其中，募投项目包括“设备购置费用”、“设备安装费用”、“其他费用”、“预备费”、“铺底流动资金”等。请你公司：1）补充披露募投项目存在上述其他费用、预备费和铺底流动资金是否符合我会相关规定。2）补充披露募投项目中设备购置费和设备安装费的具体测算依据及合理性。3）结合上市公司及国机精工货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及前次募集资金使用情况等，补充披露本次募集配套资金的必要性。4）补充披露本次募集资金规模与标的资产规模是否匹配，以及标的资产业绩考核期是否扣除募集资金投入带来的节约财务费用影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，本次重组中，上市公司拟向国机集团发行股份购买其持有的国机精工100%的股权，国机资本拟以现金出资认购本次募集配套资金发行股份数量的10%。请你公司：1）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前国机集团、国机资本及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。2）补充披露国机集团、国机资本是否触发要约收购义务，是否履行了相应程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，本次重组包含发行股份购买资产价格调整方案。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，设置理由，是否有利于保护中小股东权益。2）补充披露目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，国机集团与上市公司签署了《股权托管协议》，委托其代为管理国机集团所持国机精工的全部股权。请你公司补充披露：1）上述托管协议的主要内容，签署时间、原因。2）国机集团能否控制国机精工，是否存在在本次交易核准前先实施重组交易的情形。3）上述托管事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示：1）2016年10月，国机集团委托国机精工代为管理国机集团所持成都工具所有限公司全部股权。2）2013年9月，中机合作与贵阳市人民政府签署了《关于贵州达众磨料磨具有限责任公司优化重组合作协议》；2014年1月，中机合作与贵州达众磨料磨具有限责任公司签署了《托管协议》；2016年12月，贵州达众磨料磨具有限责任公司签署《关于同意解除与国机精工<托管协议>的函》。3）2012年11月，郑州市人民政府与国机集团签署战略合作协议，国机集团、郑州投资控股有限公司和白鸽磨料磨具有限公司签署《重组协议》；2016年12月，郑州投资控股有限公司与国机精工就托管白鸽磨料磨具有限公司事宜签署了《股权托管协议》。郑州投资控股有限公司未来计划分步将所拥有的白鸽磨料磨具有限公司全部股权整体划转给国机集团，届时将与国机精工形成同业竞争关系。国机集团将可能通过把白鸽磨料磨具有限公司股权托管给上市公司或将白鸽磨料磨具有限公司出售给上市公司方式解决同业竞争问题。请你公司：1）补充披露国机精工能否控制上述被托管企业。2）补充披露国机集团与国机精工《股权托管协议》、郑州投资控股有限公司与国机精工《股权托管协议》是否存在终止日期。3）结合主营业务情况，补充披露成都工具所有限公司与交易完成后上市公司是否存在同业竞争，如存在，补充披露后续解决措施。4）补充披露《关于贵州达众磨料磨具有限责任公司优化重组合作协议》目前是否仍生效，相关方是否存在无偿划转或其他权利义务。5）结合白鸽磨料磨具有限公司股权整体划转后与国机精工的同业竞争关系，补充披露彻底的解决措施，并根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。6）补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，国机集团与上市公司签署了《股权托管协议》，委托其代为管理国机集团所持国机精工的全部股权。报告期内，国机精工分别托管成都工具研究所有限公司、贵州达众磨料磨具有限责任公司和白鸽磨料磨具有限公司。请你公司结合托管经营协议相关内容、日常经营管理、重大事项决策权力、可变回报享有权利及相关风险转移等，补充披露上述托管事项相关会计处理依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，三磨所、中机合作、精研公司五宗原划拨土地正在办理划拨转出让手续，三磨所一宗土地正在办理土地使用证。国机精工及其子公司名下存在未能办理出让证的划拨土地，不列入注入上市公司资产。国机精工下属公司部分房屋尚未办理房产证或正在办理过户手续。请你公司补充披露：1）尚未办理权属证明的土地、房屋的用途、面积占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。2）标的资产权属是否清晰，尚未办证对本次交易及标的资产生产经营的影响。3）上述未注入上市公司的划拨土地对标的资产独立性及完整性的影响。4）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。5）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，中机合作、新亚公司海外销售占比较大，国机精工出口业务呈下降趋势。中机合作自接受巴西反倾销裁定后，相关的瓷砖出口业务受到一定影响。同时，子公司中国机械工业国际合作（香港）有限公司注册地为香港。请你公司补充披露：1）汇率、贸易壁垒、进出口政策变化等出口风险、海外经营风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。2）除出口业务外，国机精工及下属企业是否存在境外生产经营业务，境外机构的设立、运营、股权变动是否符合所在地相关法律法规，是否符合境内商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，国机精工合并口径前五大客户销售金额占比近几年逐年升高，2016年1-11月份达到45.31%。前五大客户包括国机集团及其控制的公司、白鸽磨料磨具有限公司。请你公司：1）结合国机精工业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露国机精工客户集中度逐年升高的合理性、相关风险及应对措施。2）分类补充披露国机精工主要在手合同起止期限，是否存在违约、到期不能续签、合同终止的风险，相关关联交易的必要性及定价公允性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，国机集团拥有49家二级子企业，包括机械装备制造板块、工程承包与贸易板块、汽车贸易及服务板块、科技与工程设计板块、金融板块、其他业务板块。国机精工主营业务包括科工板块、贸易板块。请你公司：1）结合国机集团及其控制的企业的主营业务情况，补充披露交易完成后国机集团与上市公司是否存在同业竞争，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。2）补充披露国机精工两个板块协同效应的具体体现。3）结合行业发展情况及周期性波动风险，补充披露本次交易的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，本次交易完成后上市公司备考口径（2016年1-11月）的出售商品、提供劳务发生的关联交易金额占营业收入的比例为12.99%，较本次交易前的占比2.36%明显上升。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。2）标的资产是否存在非经营性资金占用情形，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，上市公司主要业务包括轴承、电主轴的研发、生产及销售，以及技术开发业务。国机精工主要包括科工板块和贸易板块。请你公司：1）结合财务数据，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，国机集团作为业绩补偿承诺方承诺新亚公司2017年度、2018年度、2019年度实现的经审计的归属于国机精工的扣除国机精工内部交易影响和非经常性损益后的净利润（按照新亚公司经审计的扣除国机精工内部交易影响和非经常性损益后的净利润乘以国机精工全资子公司三磨所持股比例50.06%计算）分别不低于1,523万元、1,680万元、1,772万元。请你公司补充披露：1）新亚公司承诺净利润的具体核算方式。2）国机精工母公司与新亚公司的相关费用分摊安排，是否存在调节新亚公司净利润的情形。3）上述业绩补偿方式是否有利于保护中小投资者的利益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，新亚公司以2016年4月30日作为基准日的收益法评估值为30,205.13万元；本次交易以6月30日为基准日的收益法评估值为37,158.86万元。请你公司结合评估方法、相关评估参数的差异情况，补充披露上述两次评估作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，三磨所持有郑州新亚复合超硬材料有限公司34.06%股权，对该公司能够实施重大影响。2016年05月01日，双方签订协议，在处理郑州新亚复合超硬材料有限公司所有需要公司董事会同意的事项时均保持并采取与三磨所一致意见。三磨所以2016年05月01日为合并日，将郑州新亚复合超硬材料有限公司纳入合并范围。请你公司：1）结合新亚公司董事会、管理层人员构成，股东会和董事会相关表决情况等，补充披露三磨所2016年5月1日将郑州新亚复合超硬材料有限公司纳入合并范围的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）补充披露上述企业合并对标的资产财务报表数据的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，国机精工审计报告披露报告期的净利润分别为1,212.13万元、2,23.31万元和7,248.43万元。模拟合并财务报表披露报告期的净利润分别为5,377.36万元、4,613.66万元和4,818.67万元。请你公司补充披露：1）国机精工审计报告报告期内业绩变动较大的原因及合理性。2）国机精工模拟财务报表编制基础、相关假设依据及合理性。3）国机精工审计报告和模拟财务报表净利润差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，报告期内，国机精工综合毛利率分别为27.81%、23.18%和22.56%。请你公司区分产品，结合同行业可比公司毛利率水平，补充披露国机精工毛利率变化的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，本次交易国机精工100%股权采用资产基础法的评估值为98,137.68万元，增值率40.47%，对应2015年市盈率倍数为44.14倍，市净率为1.41倍。请你公司：1）补充披露本次交易国机精工仅采用资产基础法进行评估的原因及合理性，是否符合我会相关规定。2）结合近期可比交易案例情况，从相对估值角度补充披露国机精工本次交易作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，国机精工以资产基础法对长期股权投资进行评估，其中中国机械工业国际合作有限公司和三磨所的账面价值分别为16,462.14万元和34,825.25万元。而对中国机械工业国际合作有限公司和三磨所的评估分析显示，其账面价值分别为17,046.12万元和45,987.04万元。请你公司补充披露产生上述差异的原因，如存在差错，请更正相关内容。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，本次评估国机精工5宗土地引用郑州豫华土地评估咨询有限公司出具的土地估价报告，其中荥阳土地评估值为4,721.47万元。请你公司列表披露上述土地使用权的出让价格、账面价值和评估价值，并结合相关评估方法、评估参数的选择以及市场可比交易案例，补充披露上述土地使用权评估的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，新亚公司收益法预测其2017年收入有望恢复，反弹至2015年水平，2018年销售增长放缓，2019年及以后年度不再考虑销量的增长，收入规模相当于2014年的78%，2015年的112%。请你公司：1）补充披露新亚公司2016年实现营业收入和净利润情况，与收益法评估是否存在差异。2）结合在手合同或订单、业务拓展情况等，补充披露上述收入预测的依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　25.请你公司：1）补充披露新亚公司报告期内毛利率变动的原因及合理性。2）结合市场竞争、新亚公司核心竞争力、主要客户等情况，补充披露新亚公司产品毛利率较高的原因及合理性。3）结合各产品报告期和预测期毛利率情况，补充披露新亚公司预测毛利率的依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，新亚公司本次收益法评估折现率为11.29%。请你公司：1）补充披露新亚公司折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露新亚公司折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，2016年3月、5月，国机精工变更经营范围。2016年9月，中机合作变更经营范围。2017年1月，三磨所变更经营范围。部分许可或资质将于2017年到期。请你公司补充披露：1）上述变更经营范围的原因，并结合经营范围补充披露国机精工及其下属公司是否取得了必要的资质，是否需取得工程相关资质。2）国机精工及其下属公司是否取得排污许可证或其他环保相关资质或手续。3）相关资质续期是否存在法律障碍，对国机精工及其下属公司生产经营的影响。4）报告期内国机精工及其下属公司股权变动是否履行了必要的国资审批或评估备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，截至本报告书出具之日，国机精工及其子公司现在共持有204项授权专利及2项专利独占许可权。请你公司补充披露上述专利许可协议的主要内容、期限，是否需办理专利许可备案手续及办理情况，被许可专利对标的资产生产经营的重要性，标的资产是否对被许可专利存在重大依赖。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　29.申请材料显示，国机精工下属公司涉及5项未决诉讼，其中1项涉及商标权纠纷。请你公司补充披露：1）上述诉讼进展，是否足额计提预计负债。2）商标权纠纷案件对标的资产生产经营的影响。3）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　30.申请材料显示，报告期各期末国机精工应收账款余额分别为18,134.97万元、22,560.17万元和33,083.73万元。请你公司结合销售政策变化等，补充披露报告期各期末国机精工应收账款余额变动及应收账款余额占当期营业收入比例变动的原因、合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　31.申请材料显示，国机精工报告期存在较大金额的商业承兑汇票，且增长较快，远高于银行承兑汇票金额。请你公司补充披露：1）国机精工商业承兑汇票大幅增长的原因及合理性，是否符合行业惯例，与其业务规模及同行业可比公司相比是否处于合理水平。2）商业承兑汇票的具体情况及回收情况，是否具备真实的商业实质，是否足额计提坏账准备，是否存在相关经营风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　32.请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，出具复核报告。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计的效力进行核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。