关于湖北台基半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

湖北台基半导体股份有限公司：

　　2017年3月29日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于润金文化电视剧及电影拍摄，上述电视剧及电影拟为润金文化带来约7.5亿元收入。请你公司：1）补充披露上述电视剧及电影拍摄中募集资金具体投向，相关测算依据及测算过程，属于资本性支出还是费用性支出，是否符合我会相关规定。2）结合历史经验、制作能力、人员情况、拍摄模式及版权归属、政府审批情况、目前拍摄进展等，补充披露润金文化上述电视剧及电影项目的可行性、预期收益的具体测算依据及测算过程。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，截至2016年末上市公司货币资金余额为3.16亿元，其中1亿元拟用于文化事业部发展。标的资产2016年末净资产为1.59亿元，本次交易募投项目中，标的资产影视剧拍摄拟投资3.34亿元。请你公司：1）补充披露上市公司文化事业部发展的具体计划、具体经营内容及拟投入资金的具体测算依据和测算过程。2）结合上市公司现有货币资金用途、资产负债率及与同行业可比公司的比较情况、募集资金规模与上市公司和标的公司生产经营规模的匹配性等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，喜马投资、宋智荣及吴琳莉采取现金和股份的方式进行补偿，补偿上限为其获得的股份及现金对价。申请材料同时显示，喜马投资、吴琳莉与上市公司还设置了与应收账款相关的补偿及奖励条款，未明确补偿上限。此外，业绩承诺期末因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿金额合计不超过标的资产的交易价格。请你公司补充披露：1）上述喜马投资、宋智荣及吴琳莉的业绩承诺和补偿条款与喜马投资及吴琳莉的与应收账款相关的业绩承诺与补偿条款的关系，若两种条款下，交易对方均需向上市公司进行补偿，如何确定优先顺序及补偿金额。2）喜马投资及吴琳莉与应收账款相关的业绩承诺补偿的上限。3）上述喜马投资、宋智荣及吴琳莉的业绩承诺补偿上限与业绩承诺期满减值测试后业绩承诺上限的表述是否存在矛盾。4）仅部分交易对方参与业绩承诺及补偿的原因，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，1）润金文化具有较好的影视领域合作资源，除了保持长期合作关系的导演、演员、制片人外，还有部分知名演员、导演和公司与润金文化签订了合作协议。2）影视剧业务的主要合作方存在外聘风险。请你公司补充披露：1）润金文化与上述知名演员、导演和公司的合作协议是否具有排他性，相关协议中关于违约、优先接拍等条款的具体保障措施，协议是否具有法律约束力。2）上述合作的具体进展情况，是否与协议约定一致。3）本次交易后进一步扩大合作伙伴及保持合作伙伴稳定性的相关措施及安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，1）润金文化主要从事投资、制作与发行，目前以电视剧为主。2）润金文化四家子公司的广播电视节目制作经营许可证有效期至2017年4月1日。请你公司：1）结合主营业务模式等，补充披露润金文化是否涉及电视剧制作、演出及经纪业务、网络文化业务等，并补充披露电视剧制作许可证的取得情况，是否需要取得经营性演出许可证、网络文化经营许可证等。2）标的公司四家子公司业务资质的续期计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，润金文化已储备部分电影、综艺节目项目，并拥有电影著作权3项。请你公司结合金润文化储备的电影、综艺节目项目，以及润金文化及其下属企业的电影著作权情况等，补充披露润金文化是否需要具备或履行电影制作资质、电影摄制许可（甲类或乙类）、电影内容审查许可、电影发行和放映许可以及综艺节目制作、发行的相关资质或审批手续，其经营范围是否包含电影、综艺节目制作及发行。如尚未获得相关资质或履行相关审批手续的，补充披露上述储备项目实施是否有实质性障碍，润金文化是否涉及超范围经营及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  7.申请材料显示，1）润金文化主营业务按收入来源分为电视剧销售业务、电视剧衍生销售业务及代理发行业务。2）重组报告书未披露润金文化外购销售的主要电视剧及其参与投资制作的网络剧的发行许可证等审批信息。3）润金文化已储备电视剧项目18项，其中11项为本次重组募投项目。4）润金文化电视剧销售收入包括电视剧播映权授权许可收入和信息网络传播权授权收入。其中，信息网络传播权授权收入是指互联网视频平台（如爱奇艺）购买相关电视剧的网络播放权而向润金文化支付的授权费。请你公司补充披露：1）外购销售电视剧及参与投资制作网络剧属于上述哪种业务类型。2）按照电视剧销售业务、电视剧衍生销售业务及代理发行业务分类披露相关业务涉及的电视剧、网络剧及电影的制作、发行等许可审批取得情况。如部分审批未完成的，补充披露收入占比以及对标的资产持续经营的影响。3）与润金文化合作的互联网视频平台有关网络电视、电影播放相关资质的取得情况。4）润金文化储备电视剧项目涉及的剧本备案公示、制作许可证、发行许可证等程序的履行及取得情况。如未履行程序或取得相应许可的，补充披露进展情况，是否存在法律障碍及对储备项目和募投项目实施的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，截至本报告签署日润金文化及其下属企业拥有五项在申请商标。请你公司补充披露：1）上述商标申请的进展情况，如未完成的，补充披露是否存在实质性障碍。2）目前标的资产的商标使用情况，是否涉及无商标或授权使用他人商标的情形，如存在，补充披露相关法律风险及对润金文化持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，润金文化及其下属企业具有多部电视剧、文字作品及电影著作权，其中部分版权为共享。请你公司：1）分别列示润金文化与他人共享相关影视剧版权的情况，包括但不限于：共享权利的范围、行使或处分权利是否需要取得共有人同意、收益分成及费用承担比例，以及共享版权对润金文化经营业绩的影响。2）补充披露募投项目及储备项目（含电影、综艺节目）的版权归属。3）润金文化是否涉及版权改编权或其他经许可使用他人资产的情形。如存在的，列示润金文化作为被许可方使用他人资产的情况，包括但不限于：资产名称、许可主体、权利范围、有效期、取得许可的方式及对价。润金文化作为被许可方使用他人资产，是否存在依赖他人知识产权的风险，被许可使用的版权改编权等有无后续转让或者许可他人使用的安排，相关许可对上市公司未来经营是否会产生影响，如有，补充披露其应对措施。4）截至目前，润金文化与他人是否存在影视剧版权纠纷，如有，补充披露纠纷产生的原因、处理进展，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，上市公司主要从事大功率半导体器件及其功率组件的研发、制造、销售及服务。标的资产润金文化主要从事影视产品的投资、制作与发行，目前主要涉及电视剧，并已储备电影及综艺节目项目。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。4）补充披露本次重组后润金文化电视剧、电影及综艺节目的收入、利润占比，金润文化电影、综艺节目储备项目的可实现性，是否具有转型风险及风险防控措施。5）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应，以及上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，润金文化有6家全资子公司及1家全资孙公司，其中，霍尔果斯顺心及霍尔果斯天目为润金文化2016年设立，曲江顺心及海宁润鑫等剩余4家全资子公司及全资孙公司均由润金文化2015年同一控制下企业合并收购。比较期间曲江顺心及海宁润鑫的收入规模较大，营业收入分别为1.53亿元及3,322.63万元。2016年以来，霍尔果斯顺心及霍尔果斯天目盈利能力较强，2016年营业收入和净利润合计分别占润金文化合并报表营业收入和净利润的88.4%和88.8%。请你公司：1）补充披露报告期同一控制合并对润金文化资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润的影响情况。2）补充披露曲江顺心及海宁润鑫比较期间的具体时间跨度，曲江顺心及海宁润鑫比较期间与报告期收入和净利润情况的对比分析。3）补充披露霍尔果斯顺心及霍尔果斯天目2016年设立后即产生大规模营业收入及净利润的原因及合理性。4）补充披露润金文化各下属公司在上述同一控制合并前后的业务开展情况，合并后的业务整合情况及各下属公司的未来发展规划。5）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第9项的规定补充披露润金文化相关下属公司的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，2016年5月，韩雪、赵小丁、宋智荣对润金文化增资，评估作价为75,000万元。2016年8月尚世影业受让润金文化部分股权，评估作价为78,000万元。本次交易润金文化作价为81,000万元。请你公司：1）补充披露上述韩雪、赵小丁及宋智荣对润金文化增资是否涉及股份支付。2）结合盈利能力差异、市盈率等，进一步补充披露润金文化本次交易作价高于上述两次交易作价的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　  13.申请材料显示，润金文化2016年营业收入较2015年增长292.47%，主要收入来源为电视剧销售收入。润金文化报告期客户集中度较高。请你公司：1）补充披露润金文化报告期各电视剧的销售收入情况：包括但不限于电视剧拷贝、播映带或其他载体转移的时间，收入确认时点，电视剧来源，电视剧投资比例、收入分成依据及比例、单集售价、销售数量、销售总金额及收入确认金额、电视剧播映渠道及对应的客户名称，电视剧销售轮数等。2）结合同行业可比公司情况，补充披露润金文化报告期客户集中度较高的原因及合理性，是否对主要客户和供应商存在重大依赖。3）结合前述各电视剧销售情况及润金文化核心竞争优势等，补充披露润金文化2016年营业收入大幅增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示：1）润金文化采用计划收入比例法结转成本。2）润金文化报告期营业成本中，自制剧成本、联合摄制成本（非执行制片方）及外购剧成本结构变化较大。3）润金文化2016年末库存商品主要包括电视剧《亲爱的婚姻》以及《嘿，孩子》的投资款；在产品主要包括《隐秘者》的相关剧本以及制作费用；原材料则包含润金文化储备的剧本资源。4）润金文化电视剧销售业务2015年毛利率为54.69%，2016年为50.62%。请你公司：1）补充披露润金文化营业成本配比期间的确定方式、电视剧产品在成本配比期内能获得收入总额的估计方法及其可操作性，并举例进行说明。2）结合同行业可比公司情况，补充披露润金文化营业成本结转方式的合理性。3）结合产品采购、生产、销售全过程，补充披露报告期各电视剧实际收入、预测收入、成本结转的确认过程、数额、准确性,是否存在调整，如存在，说明调整的依据及其合理性。4）补充披露润金文化2016年末存货中各电视剧的具体余额，取得发行许可证的可行性，及2016年末库存商品报告期成本结转情况和未来期间预计结转情况。5）结合同行业可比公司情况及润金文化核心竞争优势等，补充披露润金文化报告期电视剧销售业务毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示：1）润金文化报告期应收账款余额快速增长。2）润金文化2016年末应收西安曲江春天融和影视文化有限责任公司1,482.82万元，账龄为2年以内。2015年末应收西安环球电广影视传媒有限公司502万元，账龄为1年以内。润金文化2015年及2016年前五大客户中，无上述两家公司，且润金文化2015年第五大客户销售收入为396.23万元，低于对西安环球电广影视传媒有限公司的应收款金额。3）2015年末，润金文化预付完美时空（北京）文化传媒有限公司1,000万元，预付西安曲江春天融合影视文化有限责任公司900万元，完美时空（北京）文化传媒有限公司2015年为润金文化第2大客户。请你公司：1）结合最新一期财务数据，补充披露润金文化应收账款回款情况。2）结合同行业可比公司情况，补充披露润金文化应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。3）补充披露润金文化对西安曲江春天融和影视文化有限责任公司及西安环球电广影视传媒有限公司应收账款的形成原因，及金额的准确性。4）补充披露润金文化对完美时空（北京）文化传媒有限公司及西安曲江春天融合影视文化有限责任公司存在预付款的原因，如双方同时存在销售及采购交易，补充披露交易定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.请独立财务顾问和会计师补充披露对润金文化报告期业绩真实性的核查情况：包括但不限于收入确认及成本结转原则的合理性、电视剧销售合同或订单的签订和执行情况、电视剧相关发行许可程序的完备性、电视剧销售价格、分成比例与收入的匹配性、成本结转的合理性及准确性、毛利率及与同行业对比情况、应收账款水平合理性、坏账准备计提充分性及期后回款情况、存货水平及明细的合理性、拓展与维持客户能力等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及润金文化业绩的真实性发表明确意见。

　　17.申请材料显示：1）润金文化2017年产生收入的自制电视剧包括《隐秘者》、《闺蜜圈》、《我爱你，这是最好的安排》、《嘿，孩子》及《亲爱的婚姻》，拟确认收入23,028.68万元。未来预测在历史年度收入的基础上，每年考虑一定幅度的增长。请你公司:1）补充披露润金文化2017年拟确认收入的自制电视剧及外购电视剧的最新拍摄进度、相关销售合同签订情况、取得相关发行许可证及2017年实现收入的可行性。2）结合合同签订、可比案例情况、历史销售情况、销售渠道等，补充披露润金文化2017年拟确认收入的电视剧的销售价格、收入分成比例及销售收入的合理性。3）补充披露润金文化2018年及2019年拟拍摄的电视剧的拍摄模式、投资比例、收入分成依据及比例、单集预计售价、预计集数、预计销售收入及成本情况，在相应年度确认收入的合理性。4）结合核心竞争优势、发展规划、与客户合作的稳定性、自制电视剧的制作进展及外购电视剧的合同谈判进展情况等，补充披露润金文化2018年及以后年度评估预测营业收入的具体依据及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　  18.申请材料显示，润金文化评估预测营运资金增加额低于募集配套资金部分测算的润金文化资金缺口金额。请你公司结合募集配套资金部分测算的润金文化资金缺口金额，及评估预测期电视剧拍摄及采购计划等，补充披露润金文化评估预测营运资金增加额的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　  19.请你公司结合近期可比案例情况、润金文化面临的行业政策风险、产品适销性风险及其他经营风险等，补充披露润金文化收益法评估折现率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，本次重组配套募集资金的锁定期安排中，发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易。请你公司根据我会相关规定修改并补充披露本次重组配套募集资金的锁定期安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，润金文化子公司霍尔果斯顺心、霍尔果斯天目享受享受税收优惠政策，具有税收优惠风险。请你公司补充披露：1）上述税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，润金文化储备的电视剧项目表格的金额单位为万元，其中《隐秘者》的总投资额数值为6,500，润金文化投资额数值为650,000。请你公司仔细核对重组报告书披露内容并进行更正，请独立财务顾问核查并发表明确意见。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

　　23.请你公司补充披露润金文化报告期向主要供应商采购的具体内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。