关于齐鲁银行股份有限公司向特定对象发行股票的反馈意见

1、申请材料显示，关于限售安排，澳洲联邦银行与兖州煤业股份有限公司承诺所认购的本次定向发行的股票，自发行结束之日起5年内不得进行转让，并遵守银行业监督管理部门、中国证监会及其派出机构、全国股转系统对于自本次发行获得的股份进行转让或设定权利限制的限制性规定或禁止性规定。除以上两名发行对象外，其他16家参与本次定向发行的投资者所认购的本次定向发行的股票遵守银行业监督管理部门、中国证监会及其派出机构、全国股转系统对于自本次发行获得的股份进行转让或设定权利限制的限制性规定或禁止性规定。请申请人进一步明确股票具体限售期限。请主办券商和律师核查并发表明确意见。

2、申请材料显示，本次发行非现金认购资产为澳洲联邦银行持有的河南省、河北省15家村镇银行股权。该15家银行2016年度多数净利润为负。评估师采用了成本法和市场法两种评估方法进行评估，并以成本法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。请申请人补充披露：（1）成本法、市场法的主要假设、依据、参数和具体方法，最终选择成本法的理由；（2）上述15家村镇银行多数净利润为负的具体原因，是否具备持续经营能力，评估时是否考虑银行财务状况；（3）结合标的资产期后情况说明各银行经营是否存在重大不利变化，是否存在减值迹象，并对评估风险进行重大事项提示；（4）收购上述15家银行是否有利于提高申请人资产质量和增强持续经营能力。请主办券商、会计师、评估师核查并发表明确意见。

3、请申请人披露是否已开立募集资金专项账户。如尚未开立，请按照《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求，开立本次发行的募集资金专项账户。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

4、请律师围绕《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》逐条进行核查并发表明确意见，包括并不限于本次发行的价格、发行对象、发行程序、优先认购安排、限售安排、本次发行对申请人的影响及标的资产的权属状况、对外担保、主要负债情况等。

5、请申请人补充披露报告期内是否存在提前使用募集资金、关联方资金占用、股份质押、违规担保情况。请主办券商、会计师、律师核查并发表明确意见。

6、申请材料显示，申请人不良贷款率由2015年末的2.19%降至2017年6月末1.59%，报告期内不良贷款及不良贷款率均下降。请申请人补充披露：（1）报告期内贷款五级分类情况，分类的合理性；（2）不良贷款及不良贷款率下降的具体原因；（3）结合行业情况，分析不良贷款率变动的合理性。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。