关于广州普邦园林股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

广州普邦园林股份有限公司：

　　2017年9月27日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过18,108.19万元，扣除相关中介机构费等费用后，拟用于支付本次交易的现金对价。其中，3,851.79万元用于向西藏善和增资，并最终用于向深圳海恩支付现金对价。申请材料同时显示，截至2017年3月底，上市公司账面货币资金46,117.49万元。请你公司：1）结合西藏善和相关情况，包括但不限于：成立时间、主营业务、是否专为本次交易设立、股权控制关系、与上市公司及其董事、监事、高级管理人员有无关联关系，补充披露向西藏善和增资是否涉及上市公司补充流动资金，募集配套资金用途是否符合我会相关规定。2）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，1）2016年12月，舜果天增与安瑞泰投资、新余等观、智媒广告、钟文秀、于晖、龚胜、易简集团签订《舜果天增现金购买资产协议》，约定安瑞泰、新余等观、智媒广告分别将其持有的宝盛科技12%、12%、10%股权转让给舜果天增，宝盛科技100%股权整体估值为59,600万元。2）本次交易上市公司拟发行股份及支付现金购买安瑞泰投资、新余等观、智媒广告合计持有的宝盛科技66%股权；拟以现金方式向西藏善和增资，用于西藏善和购买深圳海恩持有的舜果天增11.90%财产份额，从而购买深圳海恩间接持有的宝盛科技4.046%的股权。交易完成后，上市公司将直接持有宝盛科技66%股权，通过舜果天增间接持有宝盛科技29.9506%股权，合计持有宝盛科技95.9506%股权。3）2017年1月，上市公司以现金方式收购北京宝盛科技有限公司34%股权。请你公司补充披露：1）安瑞泰投资、新余等观、智媒广告在本次交易前分别向舜果天增转让其所持宝盛科技股权的原因及目的，该项转让与本次交易的关系；宝盛科技股权公允价值的金额及确认依据，与本次交易作价是否存在差异及差异原因，是否存在利益输送的情形；舜果天增转让对价的来源，是否已经足额支付。2）上市公司通过现金增资西藏善和最终购买宝盛科技4.046%股权的原因及合理性、必要性，是否存在利益输送的情形；在上市公司实际支付增资款前，深圳海恩在舜果天增中相应财产份额的权属，相关份额转让有无潜在法律风险及对本次交易的影响。3）重组报告书中有关交易前后上市公司取得宝盛科技股份比例的表述是否准确、一致，并请以图表形式补充披露交易完成后宝盛科技的股权控制关系。4）本次交易未购买宝盛科技剩余股权的原因，交易双方就收购剩余股权的安排（如有），及上市公司与宝盛科技其他股东就公司治理等形成的安排及其对上市公司公司治理和生产运营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　3.请你公司：1）补充核查交易对方中的有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司，并披露每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3）补充披露上述有限合伙等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限。4）如上述有限合伙专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）按照穿透计算的原则，补充披露交易对方是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。6）补充披露交易完成后前述融资安排、还款安排对上市公司股权结构及控制权的稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，龚胜曾任北京金源互动广告有限公司（以下简称金源互动）销售总监，现任宝盛科技监事、全国销售总监。请你公司补充披露：龚胜在金源互动的任职时间、离职手续办理情况，是否曾与金源互动签订竞业禁止协议或作出相关承诺，其在宝盛科技任职是否违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求，与金源互动等前任职单位的竞业禁止、同业竞争问题是否仍存在法律风险及其对交易完成后上市公司合规经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，宝盛科技本次交易作价对应整体估值为95,200万元，对应2017年3月31日的账面净资产6,784.89万元，增幅1,304.52%。请你公司结合宝盛科技的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等，补充披露宝盛科技评估增值率较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，智媒广告在2016年8月受让20%的宝盛科技股权，转让作价125元/出资额，并于2017年1月转出10%股权，作价298元/出资额。申请材料同时显示，2015年，智媒广告是宝盛科技第三大供应商。请你公司：1）结合标的资产的主营业务发展情况，补充披露智媒广告2017年1月转出部分受让股权的原因及作价合理性。2）补充披露宝盛科技与智媒广告2016年、2017年的合作情况。3）比对智媒广告与非关联方向宝盛科技提供商品或服务的作价情况，进一步补充披露智媒广告是否存在向宝盛科技输送利益的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，宝盛科技所属的代理类数字营销服务公司的盈利模式主要包括返点差价利润及服务费两种。请你公司:1）补充披露返点差价是否属于行业惯例、可持续性以及对标的公司盈利能力的影响。2）结合返点差价的业务处理流程，以会计分录形式补充披露相关的会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表核查意见。

　　8.申请材料显示，宝盛科技的数字媒介代理服务依托搜狗媒体渠道起家，报告期内，搜狗是宝盛科技最重要的数字媒体供应商，2016年、2017年一季度对搜狗的采购金额占采购总额的比例分别为69.51%、67.10%。申请材料同时显示，标的公司与搜索引擎媒体签署的框架协议或推广代理合同，通常采用一年一签。请你公司结合经营实际，新一年合作框架协议或推广代理合同的续签情况，补充披露宝盛科技与搜狗合作的稳定性、是否存在供应商依赖的风险及解决措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，宝盛科技前五大供应商集中度较高，2015年、2016年、2017年第一季度，前五大供应商成本占比92.84%、96.2%、97.18%。报告期内，宝盛科技主营业务包括新媒体营销、搜索引擎营销两类。请你公司：1）对宝盛科技前五大供应商按业务类别进行分类。2）结合新媒体营销、搜索引擎营销业务的开展情况，进一步补充披露供应商集中度过高的风险、应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，2016年、2017年金源互动是宝盛科技的前五大客户之一。同时，该公司在2015年、2016年位列宝盛科技的前五大供应商。请你公司补充披露金源互动与宝盛科技开展业务的具体情况，同时为宝盛科技客户和供应商的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，2015年度和2016年度金源互动是宝盛科技的前五大供应商，采购金额分别占当期采购总额的43.99%和11.02%，2017年1-3月金源互动不再是宝盛科技的前五大供应商。请你公司：1）补充披露2017年1-3月宝盛科技向金源互动采购的具体金额、占采购总额的比重以及报告期采购金额大幅波动的原因。2）结合金源互动的业务范围和盈利模式，补充披露宝盛科技向金源互动采购的产品或服务的具体内容、与各自业务范围的匹配情况以及采购的合理性。3）结合同类产品采购价格，补充披露报告期宝盛科技向金源互动采购的具体价格、定价依据及定价公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，2015年度、2016年度及2017年1-3月，宝盛科技营业收入分别为5,121.04万元、33,562.49万元及11,420.74万元，2016年度主营业务收入较2015年度增长555.38%；净利润610.65万元、3,304.98万元、1,505.98万元。请你公司补充披露宝盛科技报告期内收入和净利润增长较快的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，宝盛科技主营业务收入主要来自于新媒体营销和搜索引擎营销两类，请独立财务顾问和会计师补充披露对宝盛科技报告期业绩真实性的核查情况，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。

　　14.申请材料显示，2015年度、2016年度及2017年1-3月，宝盛科技综合毛利率分别为15.19%、18.08%及16.34%，新媒体营销类业务毛利率高于搜索引擎营销类业务。其中，搜索引擎营销毛利率2017年一季度较2016年有所上升，毛利率出现上升主要是由于宝盛科技给与客户的销售折让主要针对二级代理商客户，2017年一季度标的公司销售收入中直客的占比上升，销售折让的减少导致毛利率上升。请你公司：1）比对同行业公司情况，补充披露新媒体营销类业务毛利率高于搜索引擎营销类业务的原因。2）结合新媒体业务和搜索引擎业务报告期各期间代理商销售收入占比、主要客户涉及的业务种类及续约情况等，进一步补充披露代理商销售额较大对宝盛科技未来盈利可持续性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，2015年度金源互动并非宝盛科技前五大客户，而2016年度和2017年1-3月，金源互动已成为宝盛科技的前五大客户，分别占收入总额的15.24%和9.31%。请你公司：1）补充披露宝盛科技向金源互动销售金额大幅波动的原因及合理性。2）结合同类业务销售价格，分业务类型补充披露宝盛科技向金源互动销售产品的价格、定价依据及定价公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，2015年、2016年、2017年3月末，宝盛科技应收账款账面价值分别为3,141.49万元、8,414.34万元、11,525.81万元，占总资产的比重较大为92.74%、57.81%、64.34%。请你公司结合应收账款信用期政策、期后回款情况，补充披露宝盛科技应收账款账期是否合理，坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，收益法评估时预测宝盛科技2017年4-12月将实现主营业务收入41,829.5万元，净利润5,491.64万元。请你公司结合经营实际，补充披露宝盛科技2017年预测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，宝盛科技正处于快速发展时期，根据移动营销行业市场规模不断扩大的发展趋势以及移动营销全球化业务的发展前景，宝盛科技未来几年将处于较快的增长轨道；结合宝盛科技截至目前的业务拓展情况与在手合同签订情况，对各项业务未来年度盈利情况进行分析预测。收益法评估时预测宝盛科技2018年、2019年、2020年、2021年及2022年的收入增长率为50.48%、28.63%、19.65%、11.84%和8.48%。请你公司：1）比对同行业并购标的公司情况，补充披露本次交易收益法评估预测收入增长率是否足够谨慎。2）结合行业发展、宝盛科技所处行业地位以及经营实际，补充披露收益法评估对营业收入的预测是否足够谨慎，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，效果广告业务是宝盛科技2017年二季度新开辟的业务模式，收益法评估时预测未来该业务收入增长较快。请你公司结合在手订单情况，进一步补充披露效果广告业务的业务模式特点、展示效果、业务开展是否符合预期以及预测增速较高的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表意见。

　　20.申请材料显示，本次交易后的战略实施、业务整合、人员管理存在众多不确定性，协同效应存在无法实现的风险。申请材料同时显示，宝盛科技核心人员钟文秀、龚胜承诺，为保证宝盛科技及其子公司、分公司稳定，自股权交割日起，仍需至少在宝盛科技任职48个月，并签署相应的劳动合同及其附件（包括不竞争、竞业限制、保密、知识产权归属等附属文件）。在此期间，普邦股份不得单方解聘或通过宝盛科技单方解聘钟文秀、龚胜，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使钟文秀、龚胜离职。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与宝盛科技在市场、客户、技术等方面协同效应的具体体现。4）补充披露是否存在因本次交易导致标的公司核心人员流失的风险及交易完成后维持宝盛科技核心管理团队、销售团队稳定的具体措施。5）关于钟文秀和龚胜解聘、离职的约定是否符合《公司法》等法律法规，是否有利于保障上市公司稳定运营。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购宝盛科技股权将形成商誉154,198.65万元。请你公司补充披露：1）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断宝盛科技拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。3）上市公司为实现与标的资产协同性拟采取的具体措施及其可行性。4）上市公司为防范交易完成后大额商誉出现减值准备拟采取的具体措施以及可行性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，2017年5月，上市公司完成对博睿赛思100%股权的并购。本次交易业绩承诺股东承诺，在利润承诺期即2017至2019年每年度宝盛科技实际实现的净利润分别为7,000万元、9,100万元、11,830万元。请你公司：1）结合报告期内宝盛科技的业务开展情况、核心竞争力、未来年度预测情况等，补充披露标的资产承诺净利润的可实现性。2）补充披露前次重大资产重组的业绩承诺及实际业绩实现情况。3）补充披露上市公司区分本次重组实现业绩与前次重组实现业绩的措施及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。