关于无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

无锡新宏泰电器科技股份有限公司：

2017年10月17日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，赵汉新、赵敏海、沈华、余旭于2017年9月签署《一致行动协议》。请你公司补充披露：1）沈华、余旭持有的首次公开发行上市的股票自锁定期满后的减持情况以及截至目前沈华、余旭持有上市公司的股份比例。2）上市公司董事会成员以及相应的提名人，沈华、余旭保障其提名的董事（如有）在公司董事会上表决时与赵汉新、赵敏海保持一致的措施。3）赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署《一致行动协议》的原因以及《一致行动协议》的有效期。4）前述《一致行动协议》的有效期以及各方截至目前的履约情况、有无督促、保障《一致行动协议》履行的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和交易对方中的吴佩芳、久太方合及释加才让均出具了保持控制权稳定的相关承诺。请你公司：1）补充披露相关各方所作承诺是否不可撤销、变更。2）补充披露本次交易完成后，赵汉新、赵敏海及其一致行动人是否具有对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权，或者以所持上市公司股份进行质押或其他融资的安排。3）补充披露上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。4）结合本次交易前后上市公司持股5%的以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，补充披露未来60个月内上市公司是否存在维持或变更控制权的相关安排、承诺、协议等，如存在，应当详细披露主要内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，本次重组交易对方包括吴佩芳等9位自然人及瞪羚创投等11家机构。请你公司：1）核查交易对方产权控制关系，如涉及有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司，应以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3）补充披露上述有限合伙等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如上述有限合伙等专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）如交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。6）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。7）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.请你公司补充披露：1）上市公司控股股东赵敏海向吴佩芳提供借款的原因及目的，以及赵敏海与吴佩芳之间是否存在关联关系、一致行动关系。2）2017年末，天宜上佳根据2016年度股东大会决议及2017年度第一次临时股东大会决议，计提应付股利18,239.00万元。要求说明截至目前上述应付股利的支付情况，并结合支付情况和吴佩芳本人财务状况，说明其向赵敏海借款的必要性。3）吴佩芳拟使用借款中的5407.41万元投向高铁核心关键零部件研发、生产项目，说明具体开展上述项目的主体和项目实施方式；如开展主体不是标的公司，则进一步说明上述事项是否可能导致与标的公司之间的同业竞争。4）吴佩芳与常州国润解除股权转让协议的原因，是否存在争议或纠纷以及是否构成本次交易的障碍。5）天宜上佳股份质押解除的安排以及吴佩芳还款的计划与安排（如有）。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，天宜上佳历史上存在股东延迟和变更出资期限、股东之间进行知识产权出资与货币实缴出资互换以及减资等情形。请你公司补充披露：1）股东延迟和变更出资期限是否符合修订前《公司法》的相关规定以及是否履行了必要程序。2）天宜上佳股东之间于2014年6月进行知识产权出资与货币实缴出资互换的原因及合理性。3）天宜上佳2014年6月减资的原因，减资后相关知识产权的归属以及对天宜上佳技术研发和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，截至报告书签署日，天宜上佳共持有五个动车组CRCC正式认证证书，有效期均为2022年9月23日。请你公司补充披露：1）首次取得《铁路产品认证证书》的时间以及每12个月接受监督检查和有效期届满后重新认证审核的情况。2）天宜上佳是否需在北京窦店和天津武清新厂区批量生产前申请变更CRCC认证，如是，补充披露变更认证申请的计划与目前的进展，是否存在不确定性的风险，以及对天宜上佳持续盈利能力和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，报告期内，天宜上佳的主要生产经营用房、用地被没收。请你公司补充披露：1）2011年至2013年期间，上述土地及地上建筑物的所有权人以及出租方。2）上述土地及地上建筑物于2014年6月被没收的具体原因。3）天宜上佳截至目前是否仍在使用上述土地及地上建筑物，如是，补充披露天宜上佳使用被没收的土地及建筑物是否符合相关法律规定以及是否可能被处罚。4）补办该地块规划手续的进展、预计办毕时间以及办毕规划手续前天宜上佳是否有权继续使用该处土地及地上建筑物。5）天宜上佳2017年4月将前述建筑物和其他设施转让给吴佩芳的原因及合理性，天宜上佳是否为前述建筑物和其他设施的所有权人，如否，补充披露前述转让是否具备法律效力以及前述建筑物和其他设施的所有权人。6）天宜上佳与北京西郊农工商总公司签订的《管理协议》的主要内容、约定的管理费用以及管理费用的确定依据。7）吴佩芳承诺赔偿的范围、损失的确定依据以及吴佩芳的履约能力和有无督促吴佩芳履行承诺的相关措施。8）天宜上佳向房山区窦店镇及天津武清生产基地搬迁的时间计划表、截至目前的进展以及预计完成时间，搬迁是否存在法律障碍，以及对天宜上佳盈利能力和本次交易评估值的影响。9）主要生产经营用房、用地被没收对天宜上佳经营稳定性和持续盈利能力以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，标的资产存在扩建项目未办理环评批复的情形。请你公司补充披露：1）扩建项目未能办理环评批复的具体原因以及存在的障碍。2）截至目前扩建项目是否已开工建设或已建设完毕并投入生产，是否符合相关法律法规的规定。3）海淀区经信办2017年8月出具的确认函是否足以消除该处扩建项目未能办理环评批复的障碍，以及天宜上佳是否计划重新办理环评报批手续。4）报告期内天宜上佳是否因扩建项目未办理环评批复而被相关主管部门处罚。5）扩建项目未办理环评批复对标的资产盈利能力和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，报告期内，天宜上佳存在被北京市海淀区安全生产监督管理局或北京市海淀区上庄镇人民政府要求就液氨相关问题和职业病防治相关问题限期整改的情形。请你公司：1）补充披露重组报告书披露后，天宜上佳是否仍存在就安全生产和职业病防治等问题被要求整改的情形。2）结合历次限期整改的事由及整改完成情况，补充披露天宜上佳是否建立了保障安全、合规运营的生产管理制度并有效执行、防范相关风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，天宜上佳的核心技术及管理人员是天宜上佳的重要核心竞争力。此外，天宜上佳粉末冶金闸片的研发生产依赖于其核心的技术及工艺。请你公司补充披露：1）天宜上佳报告期内核心技术及管理人员的变动情况。2）上市公司本次交易后保持天宜上佳核心技术和管理人员稳定性的措施。3）天宜上佳对相关核心技术建立的内部控制制度以及是否能够有效防范核心技术失密的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，天宜上佳生产环节使用的液氨属于危险化学品，液氨作为危险化学品，其储存及操作均需要天宜上佳配备专业人员并严格遵守相关操作规则。请你公司补充披露天宜上佳是否需要取得与运输、储存危险化学品相关的资质许可。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，截至报告书签署日，天宜上佳共承租房屋25处，其中，部分租赁房屋已到期或即将到期。请你公司补充披露已到期和即将到期房屋的续租进展以及对天宜上佳生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

13.申请材料显示，本次交易设置了超额业绩奖励，约定分年度奖励，每年的奖励金额为当期超额部分的50%。请你公司补充披露分年度进行业绩奖励的原因以及是否可能导致业绩奖励总额超累计超额业绩部分的100%。请独立财务顾问、律师和会计师发表明确意见。

14.申请材料显示，本次交易中包含价格调整方案。请你公司补充披露：1）价格调整方案中的调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，以及调价触发条件是否合理。2）调价基准日为“任一交易日当日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，北汽产投2017年10月9日向上市公司提交书面函件自愿放弃并退出本次交易，其所持天宜上佳2.3250%的股份不再纳入本次交易标的。请你公司补充披露北汽产投退出本次交易的原因，是否存在相关纠纷以及上市公司是否存在后续收购北汽产投所持股权的安排、承诺或协议。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

16.请你公司补充披露：1）部分交易对手方未能承担业绩补偿义务的原因及合理性。2）针对补偿义务人触发补偿义务时无足够支付能力的风险，分析说明补偿义务人的履约能力和不能履约时的制约措施。3）结合交易对方对天宜上佳的预计贡献，详细说明交易对方持股每股对价的具体确定依据及合理性，相关各方是否存在其他协议安排，是否符合《公司法》第七十一条、第一百四十一条等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

17.申请材料显示，上市公司的主营业务为断路器关键部件、低压断路器、BMC模塑绝缘制品及刀熔开关的研发、生产与销售。标的资产的主营业务为动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦产品的研发、生产和销售。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，本次交易是否导致上市公司主营业务发生根本变化；如是，本次交易是否存在规避重组上市监管的情形及判断依据。2）补充披露天宜上佳与上市公司主营业务是否存在显著协同效应，交易完成后上市公司是否会面临主营业务多元化的经营风险，如是，有无具体应对措施。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。4）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

18.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金部分将用于新宏泰项目建设。请你公司：1）补充披露本次募集配套资金使用是否符合我会相关规定。2）结合上市公司、标的公司现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

19.申请材料显示，历史年度天宜上佳资产减值损失主要为应收款项坏账损失。本次评估参照2015年至2016年公司已计提的坏账准备占应收账款的平均比例确认未来可能发生的减值损失，其中2017年全年预计的坏账损失总额为610.55万元，2017年1-4月已计提743.09万元。请你公司补充披露2017年全年坏账损失金额的预测依据，并结合2017年1-4月坏账损失实际发生情况，分析说明2017年全年和2017年5-12月坏账损失预测金额的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

20.申请材料显示，天宜上佳为职工提供6至10年期无息借款，由职工分期偿还，并按照4.9%计算折现率。请你公司补充披露该项借款具体人员组成情况并说明合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

21.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司和标的公司备考合并财务报表中反映的标的公司天宜上佳的商誉为308,922.73万元。请你公司补充披露：1）本次交易备考财务报表中，天宜上佳可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据,是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考报表编制及本次交易资产基础法评估的中，是否已充分辨认及合理判断科诺铝业拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。3）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响，同时就标的公司业绩波动对商誉减值和上市公司业绩的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

22.申请材料显示，本次评估假设天宜上佳位于北京市房山区窦店镇生产厂区2019年6月30日投产；天津天宜位于天津市武清区汽车产业园生产厂区2019年6月30日投产；母公司北京天宜上佳新材料位于上庄镇辛力屯村厂区按计划完成搬迁时间为2019年第二季度末；企业经营不因新老厂区的变化而受影响。申请材料同时显示，本次评估假设天宜上佳2018年高新技术企业资质到期后能够重新获得认定，2018年至以后年度企业所得税率可以享受15%的优惠税率。请你公司结合实际情况，说明评估假设的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

23.申请材料显示，本次交易天宜上佳评估值高于其2016年7月、10月增资时的评估值。请你公司详细说明前述增资评估值与本次重组评估值存在差异的原因，并补充披露本次评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

24.请你公司：1）结合近年来我国高速铁路发展规划和动车组实际数量增长情况，补充披露2018年-2023年间动车标准组数量每年增长449标准列的合理性。2）补充说明申请材料中“每标准组需要安装闸片160片，每年约更新2.5次”，相关数据来源及合理性。独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

25.请你公司：1）补充披露标的公司所在行业的行业竞争格局和市场化程度，行业内主要企业及其市场份额，市场供求状况及变动原因，行业利润水平的变动趋势及变动原因等。2）说明影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策，技术替代，行业发展瓶颈，国际市场冲击等，进入该行业的主要障碍。3）结合上述情况，分析说明预测期内标的公司市场占有率数据的合理性。4）结合历史产能利用率和全部设计产能情况，分析自2023年起标的公司实现每年78万片生产量的可行性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

26.申请材料显示，标的公司动车组闸片产品报告期内价格呈现下降趋势，其中，TS122产品价格报告期内下降近19%，TS399产品价格报告期内下降近20%。请你公司结合行业竞争格局、供需状况以及产品价格历史变动趋势，进一步补充说明预测期标的公司动车组闸片产品价格的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

27.申请材料显示，天宜上佳本次收益法评估折现率为11.93%。请你公司：1）补充披露天宜上佳受益法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露天宜上佳折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

28.申请材料显示，天宜上佳一般通过招投标或检修基地检修获得销售合同。目前天宜上佳主要产品绝大部分采用检修模式进行销售。申请材料同时显示，天宜上佳有两种销售模式：一种是通过招投标形式，一种是通过将产品直接销售给地方铁路局下属公司的形式。请你公司补充披露：1）报告期内两种销售模式下分别取得的销售收入及占比。2）“检修模式”的具体内容以及是否与“将产品直接销售给地方铁路局下属公司”一致。请独立财务和会计师核查并发表明确意见。

29.请你公司结合首发上市时的信息披露和相关承诺情况，补充披露本次交易是否与首发上市时的信息披露存在不一致情形及对上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

30.请你公司核查并补充披露本次交易是否需向商务部申请经营者集中审查。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。