关于江南模塑科技股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

江南模塑科技股份有限公司：

2017年9月26日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

 1.申请材料显示，道达饰件D线生产车间建筑规模存在超规划许可的情形，无法办理房屋产权证书，该生产车间存在被责令拆除的风险。江阴市周庄镇人民政府出具相关情况说明，交易对方就房产权属瑕疵事项出具赔偿承诺。请你公司补充披露：1）标的资产应对该处车间被责令拆除风险的具体措施。2）该处生产车间所处区域的城乡规划、土地利用总体规划的制定发布单位以及江阴市周庄镇人民政府出具说明的效力。3）是否存在督促或保障交易对方履行承诺的相关措施。4）道达饰件及其子公司部分房产未取得产权证书对道达饰件及其子公司的生产经营和持续盈利能力的影响，是否构成本次交易的实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，道达饰件汽车内外饰件产品（主要是电镀件）的生产工艺主要包括注塑、电镀、涂装等环节，在生产过程中会产生废气、废水、固体废物三类污染物。请你公司补充披露：1）道达饰件生产经营是否需取得危险化学品运输、存储、无害化处理等相关资质或认证，以及报告期内道达饰件是否已取得满足生产经营必需的全部经营资质和认证。2）道达饰件从事的行业是否属于重污染行业，以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，由于沈阳未实施排污许可制度，故沈阳道达无需取得排污许可证。请你公司结合国家和辽宁省、沈阳市环境保护主管部门相关规定，进一步核查并补充披露沈阳道达是否需要取得排污许可证或其他排污许可证书。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，标的资产2012年与J.J.Mould Plastic USA, Inc合资设立外商投资企业沈阳道达。2015年7月，J.J.Mould Plastic USA, Inc将持有的沈阳道达股权转让给标的资产。请你公司补充披露前述股权转让的原因以及对沈阳道达生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，标的资产子公司沈阳道达报告期内因危险废物贮存不当被环境保护主管部门处罚。请你公司补充披露：1）前述处罚对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）上市公司在本次交易完成后保障标的资产合规运营的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第二十一条的规定，补充披露道达饰件报告期内核心技术人员特点分析及变动情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7.上市公司2015年曾筹划收购道达饰件股权事项，但于2015年7月终止收购，原因为“道达饰件产品的市场需求受整车市场变动影响较大，而近期国内汽车产销量增速有所下滑，未来业务增长有一定的不确定性。同时，道达饰件从事汽车电镀件的子公司投产时间短，产能利用率处于扩张阶段，短期内盈利能力的提升存在较大的不确定性”。另外，道达饰件2015年归属于母公司股东的净利润同比增长608.92%。请你公司：1）结合体现汽车及汽车零部件行业发展趋势和道达饰件汽车电镀件经营情况的相关数据，补充披露导致前次收购终止的相关因素是否已经消除，以及本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。2）补充披露标的资产2014年、2015年主要财务数据，并结合标的资产产能扩张和生产经营情况，量化分析标的资产2015年业绩增长的原因，说明其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，本次交易设置业绩补偿安排，在业绩补偿期间，若道达饰件截至当年末累积实现净利润数低于截至该年末的累积承诺净利润数，模塑集团、精力机械将以本次交易取得的股份和现金的支付比例来计算其应当对模塑科技补偿的股份数量和现金数额，对于需要补偿的差额部分，模塑集团、精力机械优先以其获得的模塑科技股份进行补偿，不足部分采用现金补偿。请你公司：1）结合交易对方的履约能力，补充披露现金补偿的可行性，并说明履约保障和不能履约时的制约措施。2）补充披露“对于需要补偿的差额部分，交易对方优先以其获得的模塑科技股份进行补偿，不足部分采用现金补偿”中的“差额部分”计算方式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

9.申请材料显示：1）报告期内，道达饰件前五大客户的销售收入占比分别为69.07%、72.10%和64.18%。2）零部件供应商正式进入整车厂商采购体系前还须履行严格的资格认证程序。3）道达饰件2016年和2017年1-6月第一大客户北汽模塑为道达饰件联营企业，道达饰件持有其49%股份。请你公司：1）以列表形式，补充披露道达饰件目前取得整车厂商资格认证的情况，包括但不限于认证单位、认证时间、有效期（如有）等。2）结合同行业可比公司情况、报告期内新客户拓展及实际销售情况等，补充披露报告期内标的资产对前五大客户销售收入占比超过50%的合理性，分析并说明主要客户的稳定性，是否存在主要客户流失风险，是否存在难以取得新整车厂商客户的情况。3）以表格形式补充披露目前主要在手合同订单的内容，包括但不限于客户名称、起止期间、产品、数量和定价依据等，并补充披露是否存在违约、合同终止或不能续约的风险。4）补充披露对北汽模塑进行销售的定价依据、销售模式及信用期政策情况，并结合对其他客户的销售政策，分析说明与北汽模塑之间销售业务的公允性。5）补充披露前五大客户销售占比超过50%对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，标的资产报告期内将部分塑化汽车饰件产品通过部分工序（注塑工序，采购注塑件半成品）外协及整体（装饰条、格栏总成和装饰框成品）外协等方式生产。请你公司补充披露：1）将部分塑化汽车饰件产品进行部分工序外协及整体外协的原因和必要性。2）外协件采购定价的确定依据和合理性、外协模式的会计处理以及是否符合企业会计准则的规定。3）保障外协件产品质量的具体措施，并说明如外协件质量存在问题，道达饰件是否对外协件供应商存在追究机制，相关机制是否能够确保道达饰件免受损失。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

11.标的资产2015年、2016年毛利率分别为25.12%、25.37%，2017年1-6月毛利率为28.01%，比以前年度有所上升。请你公司结合产品销售单价、主要原材料和能源单价变动情况等数据，补充披露2017年1-6月毛利率上升的原因，并量化分析相关因素对毛利率变动的影响程度。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，道达饰件采取“以销定产”、按订单组织生产的模式。请你公司：1）补充披露标的资产报告期内是否存在未按客户要求及时交付订单的情形，如有，详细说明具体解决措施及对标的资产经营业绩的影响。2）结合标的资产的采购及生产周期、报告期内订单要求的供货周期、标的资产的现有生产能力以及与原材料供应商的合作关系等，并对比同行业可比公司水平，补充披露报告期末标的资产存货水平的合理性，当中，应当对库存商品进行单独分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

13.申请材料显示，2015年、2016年和2017年1-6月，道达饰件向关联方销售商品、提供劳务的金额占同期营业收入的比例分别为29.37%、33%和33.21%，道达饰件向关联方采购商品、接受服务的金额占同期营业成本的比例分别为2.96%、5.16%和5.49%。请你公司补充披露报告期内关联交易定价是否公允，交易完成后新增关联交易金额及比例，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

14.请你公司补充披露本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，主营业务收入的预测包括三个层面，一是正在量产的产品参考历史年度生产车型数量预测销量、根据已经签订的项目约定产品单价，二是预测期内量产的产品依据参与设计时客户预计的需求量预测销量、根据已经签订的项目约定产品单价，三是预测期内意向订单基于与客户接触后的情况谨慎预测销量、根据类似产品参考价格预测单价。请你公司：1）以列表形式补充披露在对预测期收入进行预计时涉及的主要合同订单情况，包括但不限于客户名称、起止期间、主要产品、数量和定价依据等。2）以列表形式，按产品类别补充披露正在量产的产品、预测期内量产的产品和预测期内意向订单在预测期内预计产生的销量和对应的平均单价。3）结合合同订单条款，分析判断合同订单是否存在终止、取消的风险，并进一步分析预测销量和对应单价的可实现性。4）补充披露报告期内标的资产产能利用率情况、预测期内标的资产产能扩张情况、预测期内的预计产能利用率，并说明预测期预计产能利用率的合理性。5）结合标的资产未来产能扩张计划，补充披露预测期内标的资产资本性支出的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

16.申请材料显示，道达饰件2017年1-6月毛利率为28.01%，但2017年全年预计毛利率为25.46%。请你公司补充披露：1）2017年预计全年毛利率比上半年实际毛利率下降的原因。2）预测期毛利率保持稳定的具体依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见

17.申请材料显示，除道达饰件外，上市公司控股股东还持有多家公司股权，其中，部分公司同属于汽车零部件产业，请你公司结合模塑集团下属企业业务开展情况及未来规划，说明本次交易完成后，是否可能导致你公司新增同业竞争，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

18.申请材料显示，本次交易尚需股东大会审议通过相关议案以及股东大会非关联股东同意模塑集团免于以要约方式增持上市公司。请你公司补充披露股东大会审议前述议案的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。