关于广东文化长城集团股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金申请的反馈意见

广东文化长城集团股份有限公司：

2017年10月20日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见:

1．申请材料显示，文化长城拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过78,329.56万元，主要用于支付本次交易的中介机构费用和现金对价。备考财务报表显示，上市公司2017年4月30日货币资金余额为6.0亿元，其他流动资产余额3.8亿元。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、现有货币资金的用途、其他流动资产构成、未来经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露募集配套资金发行数量上限、测算过程，最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

2．申请材料显示，本次购买标的资产北京翡翠教育科技集团有限公司（以下简称翡翠教育）100%股权的交易价格为157,500万元，其中47.83%的交易金额以现金的方式支付，52.17%的交易金额以发行股份的方式支付。补偿义务人承诺2017年至2019年翡翠教育共计实现净利润35,910万元。请你公司补充披露本次交易现金支付比例设置的原因，对业绩承诺补偿的影响，是否有利于保护中小投资者的权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3．申请材料显示，标的资产翡翠教育及其分公司、子公司租赁的用于经营活动的房产共88处，其中70处租赁房产均已取得房地产权证书，其他租赁房产尚未提供房地产权证。请你公司补充披露：1）未取得房产证的租赁面积及评估值占比，对翡翠教育经营稳定性的影响。2）翡翠教育的房产租赁是否已办理相关租赁备案。3）上述租赁房产是否存在违约、终止的风险，上述风险及不能续期风险的应对措施，房产权属不完善对租赁事项的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4．申请材料显示，翡翠教育目前拥有50家子公司、16家孙公司、47家分公司，部分实际开展业务的子公司未取得教育、人社等主管部门的书面批准或备案证明，未取得办学许可证。请你公司补充披露；1）翡翠教育子公司未取得办学许可证即实际开展业务的合规性，是否存在行政处罚风险。2）所需的办学许可证等许可、登记手续办理进展、逾期未办毕对翡翠教育及本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5．本次交易前，实际控制人为蔡廷祥及其配偶吴淡珠。本次交易前蔡廷祥持有上市公司32.99%的股份。其中，累计质押股份数占蔡廷祥持有文化长城股份总数的98.93%，占文化长城总股本的32.64%。请你公司补充披露蔡廷祥持有上市公司股份质押对应债务人的偿债能力、预计偿还时间等信息，是否有偿付风险，进一步说明上述股权质押对上市公司控制权稳定性的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6．申请材料显示，翡翠教育核心人员曾在北大青鸟、汇众益智等同行业公司任职。请你公司补充披露翡翠教育核心人员与前任职单位的竞业禁止等问题是否存在法律风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

7．申请材料显示，申请材料显示，文化长城于2010年在深圳证券交易所创业板上市，主营业务包括教育信息化服务、职业教育培训以及创意艺术陶瓷的研发设计、生产和销售。2016年，上市公司对联汛教育及智游臻龙进行了股权收购，上述两个公司现已成为公司的全资子公司，其中联汛教育主要从事教育信息化服务，智游臻龙主要从事IT职业教育培训。翡翠教育专注于移动互联网及数字游戏动漫等领域的IT职业教育培训。请你公司：1）补充披露翡翠教育与联汛教育、智游臻龙的业务区别及协同效应的具体体现。2）补充披露上市公司近几年收购标的的业绩实现情况。3）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。4）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。5）补充披露保持核心人员稳定性的具体安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

8．申请材料显示，本次交易对方存在多家合伙企业及资管计划。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。4）补充披露上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。5）按照穿透计算的原则，补充披露交易对方是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。6）补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资。7）如上述有限合伙、资管计划等专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

9．申请材料显示，鲁志宏、庄严、李振舟、陈盛东、张熙系翡翠教育的间接股东、一致行动人，合计间接控制翡翠教育62.18%股权，系翡翠教育的实际控制人。请你公司：1）结合新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称新余智趣）、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉兴卓智）的股权结构、新余田螺汇资本管理有限公司的控制关系、新余兰博资产管理合伙企业（有限合伙）的合伙协议等，补充披露新余智趣、嘉兴卓智由庄严控制的理由。2）补充披露鲁志宏、庄严、李振舟、陈盛东、张熙一致行动协议的签订时间、期限等具体安排，以及是否间接持股标的。3）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其持有上市公司股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10．申请材料显示，报告期期内，翡翠教育分别实现净利润2,039.58万元、1,260.05万元、-715.20万元。本次交易的利润承诺为：2017年度实现净利润9,000万元、2017年至2018年共计实现净利润20,700万元、2017年至2019年共计实现净利润35,910万元。请你公司结合标的资产报告期内的业务发展情况、学员培训数量、课程设置及销售价格、核心竞争优势、所处行业地位及竞争对手情况等，补充披露标的资产业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

11．申请材料显示，最近三年内，翡翠教育进行了五次增资，七次股权转让，历次增资及股权转让价格差异较大。请你公司：1）补充披露上述股权转让是否涉及股份支付；如涉及，翡翠教育是否按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对翡翠教育业绩的影响。2）结合上述股权转让或增资背景，翡翠教育业务发展及经营指标变化、预测未来经营业绩等，进一步补充披露上述股权转让或增资价格与本次交易存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

12．申请材料显示：1）2015年，翡翠教育采用现金方式收购多家公司100%的股权，形成非同一控制下的企业合并，被收购公司的控股股东为庄严、鲁志宏、陈盛东等翡翠教育实际控制人，其他股东主要为被收购方的主要管理人员。2）2015年，翡翠教育业务收入与净利润分别为7,340.33万元、2,130.76万元；上述收购子公司纳入合并财务报表的营业收入和净利润分别为1,979.94万元和447.94万元。请你公司:1）详细披露上述收购时相关的会计处理，并结合上述收购时，各家被收购公司的控股股东情况，补充披露上述收购作为非同一控制下企业合并的依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）分别补充披露上述收购视作非同一控制下企业合并与同一控制下企业合并对标的资产报告期内财务报表的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

13．申请材料显示，翡翠教育主要从事职业教育培训业务，2016年，翡翠教育通过非同一控制下企业合并，收购上海昊育信息技术有限公司（以下简称昊育信息）51%的股权，并确认商誉9901.54万元。昊育信息从事教育信息化相关业务，主要为中小学及职业院校提供整体解决方案。2016年和2017年1至4月，昊育信息分别实现净利润 1,877.39万元和-88.95 万元，占标的资产当期净利润的536.35%和14.06%。请你公司：1）结合翡翠教育和昊育信息的主营业务情况、未来发展战略考虑等，补充披露标的资产收购昊育信息的原因及必要性，并结合昊育信息业绩对翡翠教育的占比情况，补充披露标的资产是否存在通过收购拼凑业绩情况。2）补充披露收购昊育信息的会计处理，对标的资产报告期内业绩的影响，商誉的确认依据，并结合昊育信息的盈利情况，补充披露昊育信息相关商誉是否存在减值迹象。3）补充披露标的资产对昊育信息的剩余股权是否存在后续收购安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

14．申请材料显示：（1）完美空间为标的公司的全资子公司，主要职能为IT类职业教育培训课程的开发以及教学方法的研究、改进，为翡翠教育提供教学支持。（2）完美空间收入主要为软件著作权使用费收入，成本、费用主要为课程研发、软件开发及其他各部门的各项支出。。（3）报告期内，完美空间适用的所得税税率分别为25%、15%和15%，其他子公司适用的所得税税率为25%。（4）学费收入是翡翠教育的主要收入，按照合同约定的报读课程类型收取学费，各校区根据培训进度按月结转收入。完美空间根据学生报读的课程类型与其签订对应的《著作权使用许可合同》，并按约定收取著作权使用费，在授权后一次性确认收入。请你公司：（1）补充披露报告期内翡翠教育著作权使用费收入金额，占学费收入的比例。2）补充披露翡翠教育报告期内学生退费情况，并结合学生退费时间、著作权使用授权时点，补充披露翡翠教育对著作权使用费一次性确认收入是否符合企业会计准则的规定，以及是否存在相关诉讼投诉等法律风险。（3）以列表形式补充披露，报告期内翡翠教育各子公司的收入、成本及净利润等主要财务数据，并结合各子公司的盈利及适用所得税税率情况，补充披露著作权使用费授权由完美空间收取是否存在利用不同公司税率差异套利情况，是否存在合规性风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

15．申请材料显示:1）翡翠教育课程专业内容包括移动互联网、艺术设计、程序开发、影视动漫、数字娱乐、营销与运营等六大板块，下设前端开发、安卓应用开发、IOS平台开发、影视特效设计、游戏特效设计、网络创业与营销等学科近20项。2）2016年，在前期业务布局的基础上，翡翠教育在南京、南宁、济南、南昌等省会城市、重要城市新设教学中心。请你公司：1）以列表方式补充披露报告期内各教学中心开业时间、座位数量、设备数量、学员人数、营业收入、营业成本、毛利率、满座率、设备使用率等情况。2）按教育产品类别，列表分析各个教育产品报告期内的产品单价情况、学员人数、销售收入等情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

16．申请材料显示:1）翡翠教育非职业教育培训业务收入主要来自昊育信息，包括教育系统集成及运营维护、软硬件销售业务。2）教育系统集成及运营维护业务是以软硬件设备与弱电工程施工的工程项目形式，完成校园内各种类型的系统集成服务，实现校园信息化。教育系统集成及运营维护报告期内收入分别为0元、8,146.70万元、587.55万元。3）软硬件开发销售业务根据学校用户的需求，昊育信息以自主开发的软硬件产品为基础，向客户进行直接销售。报告期内收入分别为335.78万元、1,635.68万元、1,935.94万元。4）翡翠教育非职业教育培训业务主要客户包括北京嘉明伟视国际会展有限公司、上海众达信息产业有限公司、上海金陵电子网络股份有限公司，收入金额分别为1,264.96万元、2,340.12万元、1,112.40万元。请你公司：1）结合昊育信息报告期内交付的校园教育系统集成及运营维护情况，补充披露昊育信息报告期内教育系统集成及运营维护收入、软硬件开发销售业务收入的合理性，并补充说明昊育信息的核心竞争力。2）结合翡翠教育为上述主要客户提供的服务，补充披露翡翠教育将相关收入归类为教育系统集成及运营维护收入、软硬件开发销售业务收入的依据以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

17．申请材料显示，报告期内，标的资产分别实现营业收入7,340.33万元、29,174.78万元、7,980.99万元，分别实现净利润2,130.76万元、350.03万元和-632.73万元。请独立财务顾问和会计师在保证样本覆盖率的情况下通过抽样方式对翡翠教育的业绩真实性进行专项核查并提供专项核查报告，包括但不限于核查范围、核查手段、核查情况、核查结论等。

18．申请材料显示，报告期内，翡翠教育的教育培训业务的毛利率分别为79.22%、72.68%和48.65%。翡翠教育教育培训业务的营业成本主要包括教师薪酬、租赁费、折旧与摊销。教育系统集成及运营维护业务毛利率分别为29.04%和39.25%。请你公司:1）结合可比公司情况，分业务补充披露翡翠教育报告期内各项业务毛利率水平的合理性。2）以列表形式补充披露，职业教育培训业务报告期各期间授课教师人数、年人均授课课时、平均单位课时授课人数、课时时长、授课教师课程安排等，并进一步说明与授课教师薪酬相关成本的合理性。3）结合各教学中心租赁面积、年租赁费情况，补充披露营业成本中租赁费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

19．申请材料显示，报告期内，翡翠教育按当期期初人数和本期入职人数合计为基数计算的离职率分比为15.10%、32.90%和34.30%，2016年，翡翠教育期初在职教师90人，当期离职124人，2017年1-4月，翡翠教育期初在职教师253人，当期离职118人。请你公司：1）结合同行业公司情况、翡翠教育教师薪酬体系情况等，补充披露翡翠教育报告期内教师离职率较高的原因以及合理性，并说明较高的讲师离职率对翡翠教育盈利能力稳定性的影响。2）补充披露报告期内离职讲师的具体情况，包括但不限于学生评分情况（对比分析未离职讲师）。3）结合同行业可比公司的教师离职率情况，补充披露翡翠教育报告期内讲师离职率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

20．申请材料显示，翡翠教育与教师签订的合同主要为期3年的劳动合同，少数签订2年或无固定期限的劳动合同。报告期内，翡翠教育离职教师中，一年以内教龄的教师占比93.75%、83.10%、83.00%。请你公司补充披露离职教师主要集中为一年以内教龄教师的原因，并结合双方劳动合同条款，补充披露报告期内翡翠教育与离职教师之间的违约责任及补偿义务履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确发表意见。

21．申请材料显示，随着教育文化等新兴消费重点领域的快速发展、创新金融产品蓬勃发展，报告期内，翡翠教育学员主要通过贷款方式缴纳学费，包括但不限于银行贷款、网络信用贷款等。请你公司补充披露:1）翡翠教育报告期内学员通过贷款方式支付学费的具体情况，包括但不限于贷款付费学员数量、贷款具体金额、占教育培训服务收入的比例、学员后续还款情况、还款违约率、贷款余额情况。2）学员主要的贷款机构名称、翡翠教育与相关贷款机构是否存在关联关系，或者以其他协议的方式，鼓励学员通过贷款的方式支付学费的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

22．请你公司补充披露：1）裴翠教育报告期内学员的基本情况，包括但不限于学历分布、年龄分布、工龄情况、学员毕业后的就业情况等。2）裴翠教育是否存在为学员承诺解决就业的情形。3）裴翠教育相关课程是否涉及执业证书培训，裴翠教育是否会对学员课程成绩进行考核评比。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

23．申请材料显示，报告期内，翡翠教育销售费用分别为1,887.75万元、5,261.24万元和2,360.92万元，占当期营业收入比例分别为25.72%、18.03%和29.58%。请你公司结合同行业可比公司、销售费用构成情况，补充披露翡翠教育报告期内销售费用率的合理性及报告期内销售费用率大幅变动的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

24．申请材料显示，2015年、2016年，翡翠教育管理费用-职工薪酬分别为520.18万元、1,527.45万元，管理费用-租赁和物业管理水电费分别为86.03万元、592.34万元。请你公司结合2015年、2016年管理职工人数情况、管理人员办公面积情况等，补充披露翡翠教育2015年、2016年管理费用中职工薪酬和租赁和物业管理水电费的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

25．申请材料显示，报告期各期末，翡翠教育应收账款净额分别为0万元、3,651.23万元和4,724.96万元，占总资产的比例分别为0、8.47%和7.65%，均为昊育信息的应收账款。请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露翡翠教育应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及应收账款收回的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

26．申请材料显示，翡翠教育各报告期末固定资产-教学设备余额分别为611.77万元、856.59万元、881.51万元。翡翠教育目前拥有13个教学中心。请你公司：1）以列表形式补充披露翡翠教育各教学中心报告期末教学设备情况。2）结合各教学中心报告期内学员授课情况，补充披露翡翠教育各教学中心教学设备数量的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

27．申请材料显示，报告期各期末，翡翠教育的其他应付款主要为往来款，占各期末其他应付款的80%以上。2017年4月末，昊育信息对北京强视联诚科技有限公司的借款为907.60万元，形成较大的外部往来款。请你公司补充披露：1）上述借款的借款利率、到期日、借款产生的商业背景，并说明合理性。2）上述借款是否涉及关联交易。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

28．申请材料显示，翡翠教育股东全部权益的市场价值评估值为人民币140,400.00万元，比审计后账面净资产增值120,634.41万元，增值率为610.33%。请你公司结合翡翠教育的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等情况，补充披露翡翠教育评估增值率较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

29．申请材料显示：1）截至2017年4月末，翡翠教育培训网点覆盖北京、广州、深圳、上海、西安等全国29个城市。预测2017年至2021年教育培训收入分别为29,346.51万元、35,933.84万元、43,742.66万元、47,750.50万元、49,229.13万元，预测年增长率分别为51.33%、22.45%、21.73%、9.16%、3.10%。2）预测2017年至2021年教育培训营业成本分别为8,213.08万元、9,193.05万元、11,052.72万元、12,383.56万元和12,994.30万元。请你公司:1）补充披露2017年最近一期裴翠教育营业收入、毛利率、净利润、学员报名情况等，并结合标的资产2017年的业绩情况，补充披露2017年预测业绩的可实现性。2）以列表方式补充披露各教学中心预测期内学员人数、营业收入、营业成本、毛利率、满座率、设备使用率等情况，并详细披露上述主要运营数据的预测依据。3）按教育产品类别，以列表方式补充披露各个教育产品预测期内的产品单价情况、招生人数、收入等情况，并详细披露上述主要运营数据的预测依据。4）结合报告期内翡翠教育教育培训收入的营业成本构成、毛利率情况、未来年度招生人数预测、产品单价情况等主要运营数据预测情况、未来年度行业发展、竞争对手情况等，补充披露翡翠教育教育培训业务毛利率的预测依据以及合理性，是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

30．申请材料显示，本次教育对翡翠教育教育培训业务和教育信息化业务销售费用、管理费用和财务费用分别预测。但本次申请材料未对翠教育教育培训业务预测期内的销售费用、管理费用和财务费用进行披露。请你公司结合教育培训业务销售费用、管理费用、财务费用的构成，补充披露预测年度上述费用的预测数据及预测依据，并审慎评估上述预测是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

31．申请材料显示，翡翠教育子公司北京完美空间教育科技有限公司为高新技术企业，目前适用所得税率为15%。考虑到国家关于所得税税收优惠政策，预测期内按15%、永续期按25%的所得税率预测。请你公司补充披露：1）北京完美空间教育科技有限公司现有高新技术企业认证的的适用期限，预测期内是否存在不能通过复审的风险，并量化分析如若本次高新技术企业认证资质到期不能通过复审对本次交易估值的影响。2）本次交易评估中，预测期和和永续期分别适用不同的所得税税率的原因及依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

32．申请材料显示:1）翡翠教育教育信息化业务2017年的营业收入预测，一是根据截止2016年12月31日尚未完工项目的完成情况，预计2017年12月31日完工进度，根据完工进度，预计将能给企业带来的营业收入；二是统计截止目前，新签订的合同，预计2017年完成情况，从而预测这部分合同能给企业带来的营业收入；三是根据市场估计及目前接触的客户的意向性，预计2017年未来能够签订的合同及带来的收入，这三部分收入相加，从而得出2017年的营业收入。2）2018年至2021年，主要根据对市场的综合判断以及企业历史年度各类业务的收入增长情况，预计各年各类业务的收入增长率，从而预测未来年度的营业收入。请你公司:1）结合翡翠教育2017年的经营业绩情况，补充披露2017年教育信息化业务预测营业收入、毛利率及净利润的实现情况。2）结合翡翠教育在手订单、主要客户合作关系、所处行业地位等，补充披露翡翠教育教育信息化业务预测营业收入的预测依据以及合理性，是否符合谨慎性要求。3）结合标的资产报告期内教育信息化业务的毛利率水平、竞争对手情况、核心竞争力、所处行业地位等，补充披露翡翠教育教育信息化业务预测毛利率的预测依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

33．请你公司结合教育信息化业务销售费用和管理费用的构成，补充披露预测年度销售费用和管理费用的预测依据，并审慎评估上述预测是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

34．申请材料显示，本次评估中，昊育信息预测年度使用15%的所得税税率，永续期间使用25%的所得税税率。请你公司1）补充披露昊育信息现有高新技术企业认证的的适用期限，预测期内是否存在不能通过复审的风险，并量化分析如若本次高新技术企业认证资质到期不能通过复审对本次交易估值的影响。2）补充披露，本次交易评估中，预测期和和永续期分别适用不同的所得税税率的原因及依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

35．申请材料显示，本次交易对翡翠教育的收益法评估中未披露溢余资产、溢余负债、资本性支出、营运资金增加额的确认依据、范围和计算过程，请你公司予以补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

36．申请材料显示:1）根据《盈利及减值补偿协议》，业绩承诺股东及标的核心管理团队承诺，在利润承诺期即2017至2019年翡翠教育实现的净利润分别为：2017年度实现净利润9,000万元、2017年至2018年共计实现净利润20,700万元、2017年至2019年共计实现净利润35,910万元。2）本次交易完成后，上市公司将会确认商誉120,687.54万元。如果标的公司未来经营状况未达预期，则本次交易所形成的商誉将存在减值风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期损益。请你公司补充披露：1）若本次交易在2018年完成，业绩承诺股东是否有顺延业绩补偿承诺的安排，并说明原因以及合理性，是否有利于保护上市公司权益。2）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。3）备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中，是否已充分辨认和合理判断翡翠教育拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。4）本次交易完成后，上市公司将形成巨额商誉，请量化分析如若标的资产预测期内经营情况未达预期，对上市公司经营业绩的影响以及商誉的减值风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

37．申请材料显示，文化长城为交易对方新余智趣的有限合伙人，持有其25%的出资份额。请你公司补充披露文化长城通过新余智趣先行入股标的资产的原因、背景，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

38．交易对方瑞元木槿1号资管计划管理人为瑞元资本，瑞元资本的控股股东为广发基金。本次交易独立财务顾问为广发证券。请你公司：1）结合上述情形，补充披露广发证券与本次交易相关主体是否存在其他服务或者协议安排。2）补充披露是否存在《上市公司并购重组财务顾问管理办法》第十七条规定的影响财务顾问独立性的情形。请独立财务顾问自查、律师核查并发表明确意见。

39．申请材料显示，新余智趣及其执行事务合伙人新余田螺汇需要履行备案程序。截至报告书出具日，新余智趣的私募基金备案尚未办理完毕。请你公司补充披露备案进展，并承诺在取得备案前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

40．重组报告书存在多处缺漏：1）未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称26号格式准则）第二十四条规定，披露收益法评估的未来预期收益现金流确定方法、估值测算过程、非经营性和溢余资产的分析与确认。2）未按照26号格式准则第二十五条第二款的规定，结合报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详细说明评估依据的合理性。3）未按照26号格式准则第二十五条第三款、第四款的规定，披露相关内容。4）申报材料1-1-1-8股份发行情况表格中对纳隆德、木槿1号资管计划股票对价金额及数量的填报错误。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改，提高申请材料信息披露质量。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。