关于浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

浙江金科文化产业股份有限公司：

2017年9月29日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金31,083.45万元，用于支付本次重组中介机构相关费用和用于实施《会说话的家族》系列IP中国区运营中心建设项目以及《会说话的家族》系列原创动画片制作项目。同时，2017年6月30日上市公司公告停牌前六个月及停牌期间，杭州逗宝、上虞码牛曾分别实施增资和股权转让。上市公司目前资产负债率水平适中，流动性指标良好，具备债务融资的基础和能力。标的资产Outfit7截至2017年6月底的净资产为42,116.38万元。请你公司：1）补充披露本次募集配套资金金额计算是否扣除了交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分，如未扣除，是否符合我会相关规定。2）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。3）补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性，进一步补充披露“《会说话的家族》系列IP中国区运营中心建设项目”和“《会说话的家族》系列原创动画片制作项目”资金用途是否涉及上市公司补充流动资金、是否与Outfit7报告期内相关业务的经营规模相匹配。4）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等。5）补充披露对Outfit7作收益法评估时预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益，以及对本次交易评估值的影响。6）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

2.请你公司补充披露：1）交易对方取得标的资产股权、募集配套资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、还款安排，尚未实缴出资的资金计划到位时间。2）上市公司停牌前六个月内及停牌期间，通过现金增资方式取得标的资产权益的出资人是否存在以持有标的资产股份为目的的公司。3）按照穿透计算的原则，交易对方是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。4）交易完成后前述融资安排、还款安排对上市公司股权结构及控制权的稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，上虞杭天、深圳霖枫、徐波以及上虞朱雀承诺：“若截至取得本次交易所发行的股份时，其用于认购上市公司股份的目标公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的（以其取得目标公司相应股权完成工商变更登记之日为准），则相应取得的上市公司股份，自发行结束日起36个月内不得转让。”请你公司：1）补充披露上虞杭天、深圳霖枫、徐波以及上虞朱雀是否已按期足额缴纳杭州逗宝、上虞码牛公司章程中规定的前述主体所认缴的出资额，如否，未缴纳出资的原因及合理性，有无不能按期足额缴纳的风险。2）结合上市公司停牌时间、前述主体实缴出资的时点，补充披露“以其取得目标公司相应股权完成工商变更登记之日”确定其各自对目标公司股权持续拥有权益的时间，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款的规定，是否有利于充分维护上市公司权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将通过杭州逗宝、上虞码牛间接持有Outfit7合计56%股权。请你公司：1）补充披露未购买上述Outfit7全部股权的原因，是否存在后续收购计划或安排。2）结合Outfit7公司章程和各股东持股情况，补充披露上市公司与联合好运及其控股股东是否已就Outfit7的控制权安排、公司治理等达成协议，以及本次交易对上市公司独立性和法人治理结构的影响，有无潜在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前朱志刚、王健及其各自一致行动人（如有）持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，Outfit7的管理团队和核心人员均在行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。若Outfit7的发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对上市公司经营造成不利影响。请你公司补充披露Outfit7的管理团队和核心人员的构成、本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施及竞业禁止的具体约定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，Outfit7股权于2016年12月转让予联合好运前，其主要股东为公司创始人及核心员工，最近三年发生的股份转让、增资及减资系Outfit7向行权的员工或法人发行新股、向离职员工回购其所持股份、员工所持股份转让予其自有独资公司或关联方。请你公司补充披露Outfit7的上述股权转让及增资是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对Outfit7经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，截至评估基准日2017年6月30日,Outfit7股东全部权益价值为94,017.31万欧元，相对于其归属于母公司股东的净资产42,116.38万元，增值额为686,480.14万元，增值率为1,629.96%。请你公司结合Outfit7的行业地位、核心竞争力、市场竞争及同行业收购案例等，补充披露Outfit7评估增值率较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，Outfit7收入来源主要包括移动应用内置广告的分发收入和用户的应用内购买收入，其客户包括应用用户以及互联网广告商。申请材料同时显示，在应用产品的运营期间与各家营销服务商进行对接，包括Applovin、Google、Twitter等，通过与该等营销服务商直接对接，可间接获取大量广告主的营销需求，且Outfit7仅需与营销服务商进行结算。请你公司：1）补充披露Outfit7前五大客户是否均为互联网广告商。2）补充披露Outfit7不直接与广告主对接的原因，是否符合行业惯例。3）结合业务模式补充披露Outfit7的业务开展是否存在对Google等互联网服务商的过度依赖，比对同行业公司情况，说明上述经营实际是否符合行业现状。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，Outfit7的供应商主要为广告、媒体供应商等，报告期内，Outfit7向供应商采购的主要内容为视频制作、服务器及数据分享服务、广告推广服务、房屋租赁等。申请材料同时显示，Outfit7报告期内的第一大供应商均为Arx anima animation studio GmbH，采购内容为视频制作。请你公司：1）结合业务模式补充披露Outfit7需要大额采购视频内容的原因，对Outfit7主要移动应用产品活跃用户数的影响。2）补充披露报告期各期间Outfit7采购广告推广服务的金额，占各期间确认营业收入的情况，比对同行业公司，进一步补充披露Outfit7对移动应用产品的广告推广投入是否处于行业合理水平。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，报告期内，Outfit7的前五大供应商和客户存在重叠的情况，如Google Ireland Ltd.、AppLovin Corp、Unity Technologies Finland Oy等。请你公司结合业务模式补充披露上述现象产生的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，2016年Outfit7实现主营业务收入67,847.08万元，较2015年减少7,347.27万元。2015年、2016年、2017年1-6月份，来自《我的汤姆猫》等5款主要应用产品收入占总收入的比例为78.95%、78.61%、78.55%。请你公司：1）补充披露Outfit72016年收入较上年度下滑的原因，未来年度是否存在继续下滑的风险。2）结合《我的汤姆猫》等5款主要应用产品在报告期各期间的主要经营数据，包括但不限于平均月活跃用户数、平均月营业收入、月付费人数、ARPPU值等，补充披露上述应用产品所处的生命周期、收入是否存在下滑的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

13.申请材料显示，报告期各期间，Outfit7主营业务来自于海外的收入占比均超过75%。请独立财务顾问和会计师补充披露对Outfit7报告期业绩真实性的核查情况，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。　

14.申请材料显示，2015年、2016年、2017年1-6月，Outfit7的毛利率分别为98.38%、99.21%和98.98%。申请材料同时显示，无形资产（主要包括视频、应用程序及支持系统）的摊销均进行费用化处理。请你公司：1）结合Outfit7的经营实际，补充披露无形资产摊销的费用化处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）比对同行业公司情况，补充披露Outfit7的毛利率是否处于同行业平均水平。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，2015年、2016年、2017年6月末，Outfit7的开发支出账面价值分别为167.97万元、3,329.78万元、3,403.22万元，无形资产账面价值分别为10,912.73万元，12,892.61万元、17,924.06万元。请你公司：1）补充披露2016年末Outfit7开发支出较2015年增长较快的原因，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。2）补充披露Outfit7无形资产摊销的会计政策，比对同行业公司情况，结合主营业务开展及无形资产生命周期等，进一步补充披露无形资产摊销的会计处理是否合理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 

16.申请材料显示，收益法评估时预测Outfit7在2017年7-12月将实现主营业务收入5,247.93万欧元，净利润3,708.56万欧元。请你公司结合经营实际，补充披露Outfit7的2017年预测收入和净利润是否可实现。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

17.申请材料显示，收益法评估时Outfit7未来年度主营业务收入主要为广告收入，其计算公式为：单项广告收入=月活跃人数×（单位活跃用户数展示量×千次展现收入），对于月活跃人数、千次展现收入等关键数据，通过参考历史数据进行预测，其中，2016年、2017年1-6月的月活跃人数为24,700.8万人次、30,130.83万人次，2017年7-12月、2018年、2019年的月活跃人数预测值为28,226.69万人次、30,481.44万人次、32,175.97万人次。请你公司：1）补充披露Outfit7未来年度主要产品收入增长预测依据及合理性，与报告期移动应用产品生命周期、主要产品流水经营数据是否相符。2）补充披露Outfit7广告收入预测时月活跃人数的预测是否足够谨慎，未来是否有足够多的移动应用产品及广告投入用于支撑Outfit7基本保持稳定的月活跃人数。3）结合行业发展、Outfit7所处行业地位以及经营实际，补充披露对千次展现收入的预测是否足够谨慎，并揭示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

18.申请材料显示，2016年，金科文化收购杭州哲信100%股权，实现化工业务和互联网信息技术产业的双主业发展。朱志刚和王健承诺Outfit7在2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,809.04万欧元、9,286.68万欧元和10,975.80万欧元。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司及其下属浙江金科汤姆猫网络科技有限公司与杭州哲信、Outfit7，以及杭州哲信与Outfit7（如有）在市场、客户、技术等方面协同效应的具体体现。4）结合报告期内Outfit7的业务开展情况、核心竞争力、未来年度预测情况等，补充披露朱志刚、王健承诺净利润的可实现性。5）补充披露前次重大资产重组的业绩承诺及实际业绩实现情况。6）补充披露上市公司区分本次重组实现业绩与前次重组实现业绩的措施及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

19.申请材料显示，上市公司于2015年5月15日首次公开发行股票并在创业板上市。请你公司补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人在IPO时所作承诺、承诺履行情况及对本次重组的影响，是否存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 

20.申请材料显示，交易对方上虞杭天正在办理私募投资基金的备案登记手续。请你公司补充披露上虞杭天私募投资基金备案办理进展，如尚未完成，对备案事项作出专项说明，并充分揭示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

21.申请材料显示，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购杭州逗宝100%股权和上虞码牛100%股权，间接控股Outfit7形成商誉380,241.94万元。请你公司补充披露：1）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断Outfit7拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。