关于山西焦化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

山西焦化股份有限公司：

2017年10月27日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。12月1日，我会发出书面反馈意见。12月5日，你公司报送了反馈意见回复。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，1）对比本次评估结果与前次评估结果，山西中煤华晋能源有限责任公司（以下简称中煤华晋）100%股权的评估价值上升了156,398.33万元，比例为15.23%，交易作价由489,205.78万元调整为566,435.44万元。2）本次交易发行股份的定价基准日为2016年12月31日。3）在前次被否决的方案中，因评估到期，上市公司以2016年12月31日为基准日进行了补充评估，但交易作价并未变化。请你公司：1）补充披露前次方案中的补充评估结果与本次交易评估结果是否存在差异。2）结合前次补充评估但未改变交易作价的原因，补充披露本次交易提高交易作价和不调整股份发行价格的原因、合理性以及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，山西华宁焦煤有限责任公司（以下简称华宁焦煤）持有的采矿许可证已经续期至2018年2月4日，目前正在申请办理长期采矿许可证。请你公司补充披露：1）截至目前办理长期采矿权证的进展以及预计办毕时间。2）无法在2018年2月4日前办理完毕长期采矿权证的风险以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，1）中煤华晋尚未取得使用权证书的土地占全部用地面积的比例为36.86%，尚未办理产权证明的房屋及建筑物占房屋及建筑物总体建筑面积的93.75%。2）中煤华晋正在积极推动房屋产权完善工作。此外，山西焦化集团有限公司（以下简称山焦集团）承诺将在河津市土地规划调整到位以及乡宁县土地复垦工作落实的条件满足后的三年内，完成中煤华晋相关土地房产的不动产的登记手续。请你公司补充披露：1）土地和房产未办理权属证书是否可能导致资产权属不清晰、是否存在被拆除或没收的风险。2）前述事项对标的资产生产经营和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，因山西省未发布关于建设项目自行验收的实施细则，山西华晋韩咀煤业有限责任公司（以下简称韩咀煤业）目前未能办理环保竣工验收和排污许可证。请你公司补充披露前述事项对标的资产生产经营和对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.请你公司结合煤炭行业周期性较强的实际情况，进一步补充披露标的资产采矿权评估中预测未来原煤售价较2015年评估预测售价有所提升的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，中煤华晋王家岭煤矿、华宁煤矿、韩咀煤矿采矿权评估折现率为7.75%、7.78%、7.75%。请你公司进一步补充披露标的资产矿业权评估中，国债票面利率等折现率相关参数取值低于近期市场大部分可比交易案例的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将直接持有中煤华晋49%的股权，中煤华晋将成为公司重要的联营企业。如果中煤华晋未来并未向上市公司实施稳定的现金分红，则可能对上市公司落实现金分红政策的能力造成影响。请你公司：1）补充披露上市公司在本次交易后是否能对标的资产施加重大影响以及相关保障措施。2）结合标的资产的盈利能力、现金分红政策和报告期内的现金分红情况，补充披露标的资产是否存在不实施现金分红的风险以及对上市公司持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，1）本次交易标的资产控股股东为中国中煤能源股份有限公司，间接控股股东为中国中煤能源集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。2）本次交易资产评估报告经山西省国资委备案。请你公司补充披露本次交易资产评估报告是否需经国务院国资委核准或备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。