关于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的二次反馈意见

吉林省金冠电气股份有限公司:

2017年9月13日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。10月9日，我会向你公司发出反馈意见。11月9日，你公司报送了反馈回复。经审核，现提出以下反馈意见：

1．反馈回复显示，2017年8月31日，标的资产辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司（以下简称鸿图隔膜或标的资产）固定资产账面余额31,844.44万元,其中机器设备类账面原值为27,461万元，主要机器设备折旧年限均为16年，高于同行业可比公司机器设备类折旧年限。报告期内，标的资产折旧费用分别为1,098.82万元、1,154.70万元和1,036.97万元，实现净利润分别为329.65万元、2,328.36万元和3,069.98万元。请你公司：1）结合同行业可比公司机器设备折旧年限、标的资产所处行业技术设备发展及更新速度等，补充披露标的资产固定资产折旧年限较长的原因及合理性，并说明是否存在利用折旧年限降低成本费用的情形。2）结合标的资产未来新增固定资产及其预计折旧年限，补充披露预测期折旧费用的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

2．申请材料显示，本次交易拟募集配套资金72,000万元，主要用于现金对价和锂电池隔膜三期工程项目及研发中心项目。反馈回复显示：1）募投项目锂电池隔膜三期工程项目资本性支出测算金额（2.75亿元）与评估预测中锂电池隔膜三期工程项目的资本性支出项目金额（2.29亿元）不符。2）2016年上市公司IPO募投项目均在实施中，尚未投产，尚未产生收益；2017年度重大资产重组募投项目尚未开始投资，也未产生投资收益。3）上市公司资产负债率为35.50%，低于同行业可比公司资产负债率水平。4）收益法评估下，承诺业绩及预测期内业绩均包含本次募投项目产生的收益。请你公司：1）补充披露标的资产募投项目锂电池隔膜三期工程项目资本性支出测算金额与评估预测中锂电池隔膜三期工程（4号和5号基膜生产线）资本性支出项目金额（2.29亿元）不符的原因，募投项目所需资金测算是否准确可靠。2）结合标的资产IPO募投项目和前次重组募集资金使用进度及项目投产情况，进一步补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。3）结合标的资产资产负债水平、未来年度经营活动现金流量情况、银行授信情况等，进一步补充披露本次募集配套资金的必要性。4）结合募投项目未来年度经营业绩占比，量化分析募投项目对本次交易评估值的影响，并补充披露承诺业绩和收益法评估中包含募投项目收益的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

3．反馈回复显示：1）2017年4月，标的资产实施定向增发，募集资金2亿元，每股发行价格18.43元。募集资金主要用于偿还借款和续建标的资产二期工程。2）根据收益法评估结果，鸿图隔膜股东全部权益的评估价值为148,000万元，增值率413.60%，剔除前次增资额影响后，本次交易增值率为1,453.89%。3）本次交易标的资产每股价格为29.97元，较前次定向增发价格大幅增长。4）按交易价格计算，标的资产2016年市盈率为63.40倍，2017年预测市盈率为29.52倍，远高于同行业可比案例（12.69倍）。5）本次交易以收益法评估结论为作价基础，收益法评估中包含了本次重组的募投项目收益。请你公司对比前次定向增发的发行价格、发行时间、标的资产的发展情况、本次评估情况、收益法评估包含募投项目的合理性、可比交易案例的估值情况等，进一步补充披露本次交易作价的合理性，是否符合谨慎性原则，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

4．反馈回复显示，本次交易以收益法评估结论为交易作价基础，收益法评估中包含了本次重组的募投项目收益。请你公司:1)补充披露包含募投项目收益的收益法评估价值是否准确反应标的资产真实市场价值。2）结合可比交易案例情况，进一步补充披露将募投项目收益纳入评估范围的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

5．反馈回复显示：1）报告期内，标的资产主要产品价格呈下降趋势，预测期内，主要产品价格将小幅下跌。2）标的资产客户集中度较高，且下游锂电池厂商对隔膜供应商的选择非常慎重，执行严格的评估与准入制度。3）报告期内，标的资产对第一大客户天津力神的销售收入占比分别为31.51%、38.06%以及37.43%。天津力神与汇安汇（天津）新能源科技有限公司签署战略合作框架协议，在动力锂电池隔膜领域开展合作。本次评估中未考虑重大客户流失情况和采购减少情况。4）预测期内，鸿图隔膜营业收入及销售数量将大幅增长，基膜销售数量将由3,942.08万平方米增长至19,969.96万平方米，涂覆膜销售数量将由1,560.72万平方米增长至11,681.05万平方米，明显高于其现有产能水平。4）现有在手订单金额仅为12,208.81万元。5)预测期内收益包含本次募投项目收益，标的资产未来新增产能收入占预测期营业收入的比例分别为11.51%、28.13%、47.1%、59.72%、66.38%。请你公司：1）结合标的资产的客户维护和拓展情况、客户数量与需求情况、行业目前以及未来供需变化、主要竞争对手情况、主要产品市场规模及份额变动情况、当前生产经营现状、未来生产计划、新客户拓展及供应商资质取得情况、核心竞争力、在手订单等,进一步补充披露标的资产预测销售量的预测依据和预测营业收入的可实现性。2）补充披露标的资产销售收入变动对评估值影响的敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

6．反馈回复显示：1）标的资产未来年度将新建3条基膜生产线，其中 4号线和5号基膜线预测资本性支出为2.29亿元。2）未来年度标的资产拟新建26条涂覆膜生产线，每条投资金额为120万元。3）2017至2021年，标的资产未考虑现有固定资产大修理支出，在2022年采用一次性按照折旧金额预测。请你公司：1）结合已有基膜生产线、涂覆膜生产线的产能和投资成本、未来拟投资基膜线和涂覆膜生产线的建设进度等，进一步补充披露预测期内预测资本性支出的合理性，是否符合谨慎性原则。2）结合标的资产固定资产预计使用年限和折旧金额，补充披露详细预测期内不对固定资产更新支出进行预测而在2022年按照折旧额一次性计提的原因、预测更新支出金额的具体依据，是否符合谨慎性原则。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。