关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

华灿光电股份有限公司：

2017年6月30日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，1）本次交易后，Jingtian I及其一致行动人Jingtian II、KAI LE、New Sure Limited（以下简称NSL）合计持有19.96%股份；义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称和谐芯光）持有16.86%股份。2）本次交易前后，上市公司均无控股股东、实际控制人，本次交易不构成重组上市。3）本次交易后上市公司新增MEMS传感器业务。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十四条补充披露本次交易完成后Jingtian I 及其一致行动人是否将成为上市公司控股股东、实际控制人。2）结合重组后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露董事、高级管理人员是否可以支配公司重大财务和经营决策。3）补充披露交易对方及其出资方有无直接或间接参与本次重组配套融资的情形，如有，对上市公司控制结构的影响。4）结合本次交易前后上市公司主营业务构成情况，补充披露本次重组是否导致上市公司主营业务发生根本性变化。5）补充披露交易前后上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员以及交易对方未来60个月增持或减持上市公司股份的具体安排，未来60个月维持或变更控制权的具体安排。如存在调整主营业务、继续向交易对方购买相关资产的安排、承诺、协议等的，应详细披露其主要内容。6）补充披露有无督促、保障交易各方履行相关承诺的切实可行措施。7）全面核查并补充披露本次交易是否存在规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，1）和谐芯光的普通合伙人为上海光控浦益股权投资管理有限公司（以下简称光控浦益）、珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）（以下简称和谐卓越），和谐芯光由光控浦益实际控制。2）和谐卓越、和谐浩数投资管理（北京）有限公司（以下简称和谐浩数）由林栋梁、杨飞、牛奎光、王静波、皇甫炳君控制。同时，公开数据显示，林栋梁、王静波为IDG资本的合伙人。3）和谐芯光与NSL、上市公司主要股东Jingtian I、Jingtian II及KAI LE不构成一致行动关系。请你公司：1）补充披露《义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》及补充协议的具体内容，和谐芯光由光控浦益实际控制的具体依据，IDG与和谐芯光之间是否存在应披露未披露的其他利益安排。2）补充披露林栋梁、王静波与IDG资本的关系，包括但不限于林栋梁、王静波在IDG资本担任职务、持有权益及持有IDG旗下基金权益的情况等。3）补充披露本次重组申报材料未披露林栋梁、王静波相关情况的原因及合理性，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。4）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露和谐芯光与NSL、上市公司主要股东Jingtian I、Jingtian II及KAI LE是否构成一致行动关系，如构成，合并计算重组后各参与方控制的上市权益，进一步补充披露本次重组是否导致上市公司控制权变更，本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，1）2016年10月，MEMSIC原控股股东MZ与和谐芯光全资子公司TFL、IDG美元基金、PTL等签署股权转让协议，转让后TFL持有MEMSIC100%股权。2）该次转让前，IDG美元基金持有MEMSIC控股股东MZ72%股权。3）该次转让后，IDG美元基金持有NSL87%股权，NSL持有和谐芯光23.76%股权。请你公司补充披露：1）补充披露IDG美元基金等向TFL出售MEMSIC股权的原因及合理性。2）该次股权转让前后IDG美元基金控制的MEMSIC权益比例的对比。3）是否存在在本次重组停牌前六个月内及停牌期间通过分散或调整交易对方持有标的公司股权比例，降低其重组后持有上市公司股份比例，规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，1）本次交易的目标公司为MEMSIC，和谐光电及其香港子公司TFL均为控股型公司。2）截至目前，MZ持有MEMSIC100%股权，MZ、IDG美元基金、PTL与TFL签署了《股权转让协议》，TFL已向MZ支付了2.3亿美元的交易价款。请你公司补充披露：1）设置多层持股平台的原因及合理性，对标的资产公司治理和管控机制有效性的影响，以及切实可行的保障措施。2）MEMSIC股权交割的进展情况，相关对价支付情况，是否涉及外汇、外资管理等审批程序，如涉及，补充说明相关程序的履行进展及是否存在法律障碍。3）本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，1）4支IDG美元基金合计持有标的资产86.96%股权，本次交易后持有上市公司5.29%股份。2）4支IDG美元基金无法穿透核查至最终出资人。3）和谐芯光未穿透披露至最终出资人。4）和谐芯光与NSL、上市公司主要股东Jingtian I、Jingtian II及KAI LE的主要投资者之间并无交叉持股情形，和谐芯光与NSL、上市公司主要股东Jingtian I、Jingtian II及KAI LE不构成一致行动关系。请你公司补充披露：1）4支IDG美元基金无法穿透核查至最终出资人的背景、原因及合理性。2）以列表形式补充披露和谐芯光最终出资人及出资情况。3）本次重组独立财务顾问、律师是否按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等的规定，对交易对方股权关系等重要信息进行充分核查及验证。4）标的资产股权是否清晰，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定，重组后上市公司股权是否清晰。5）认定和谐芯光与NSL、Jingtian I、Jingtian II及KAI LE之间不构成关联关系、一致行动关系的依据是否充分，以及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.请你公司补充披露和谐芯光及NSL出资、取得标的资产股权的详细资金来源和安排，包括但不限于：1）是否为自有资金，是否存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。如通过其他方式筹集资金的，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金的情形，是否符合基金注册地及募集地的监管法规政策。2）结合和谐芯光、NSL及其出资方与上市公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系，补充披露交易完成后如何避免因前述有关融资安排影响上市公司控制权的稳定性、如何确保实际权益变动及时、准确披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，本次交易尚需履行的程序包括中国商务部同意NSL参与本次重组交易。请你公司：1）补充披露NSL参与本次重组是否符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，相关审批进展情况，是否存在重大不确定性及对本次重组的影响。2）补充承诺在取得商务部相关审批前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，根据和谐芯光的利润分配安排，和谐芯光的现金收益分配顺序为，1）返还有限合伙人之累计实缴资本；2）支付有限合伙人8%优先回报；3）弥补普通合伙人回报，如在向有限合伙人支付优先回报后仍有余额，则应100%向普通合伙人支付，直至普通合伙人收到优先回报/85%×15%的金额。85/15分配：以上分配之后的余额的85%归于有限合伙人，15%归于普通合伙人。请你公司补充披露：1）和谐芯光取得标的资产权益的时间、方式，是否在本次重组停牌前六个月及停牌期间取得标的资产权益，合伙协议收益分配相关约定的背景及合理性。2）和谐芯光及其合伙人（合伙企业）是否存在杠杆、结构化等安排。如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况。3）除前述约定外，和谐芯光是否存在其他收益分级、兜底等条款设置。并结合前述情况补充披露和谐芯光的权属是否清晰，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定的规定，是否导致重组后和谐芯光合伙人权益分配及风险承担存在重大不确定性。4）交易完成后，前述约定对上市公司股权结构及控制权的稳定性的影响，以及行使上市公司股东权利、保障上市公司权益信息披露及时准确的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

9.本次交易完成后，Jingtian I 及其一致行动人持有上市公司股份的比例将由19.04%上升为19.96%。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前Jingtian I及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，本次重组交易对方和谐芯光为合伙企业，NSL设立时间为2016年3月且仅持有和谐芯光（义乌）光电科技有限公司（以下简称和谐光电）股权。请你公司：1）以列表形式进一步补充披露每层合伙人、委托人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3）补充披露上述有限合伙、契约基金等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，1）MEMSIC上市前曾发行A、B、C、D类股优先股，2007年上市时共有28,121,639股A类、B类、C类和D类已发行的优先股自动转换为14,060,819股普通股。2）2012年11月，IDG-Accel中国成长基金以及旗下附属基金向MEMSIC发起私有化要约，估值约10,676.90万美元。请你公司补充披露：1）目前MEMSIC、TFL是否存在不同类型的股权及对标的资产控制权结构的影响。2）私有化涉及的境内外审批程序及其履行情况。3）是否涉及原股东诉讼或原上市地监管部门的行政处罚，如涉及的，补充披露对本次重组的影响。4）MEMSIC历史上是否搭建红筹架构或协议控制等特殊的股权或控制权结构。如有，补充披露红筹架构、协议控制是否彻底拆除以及对标的资产股权清晰性的影响。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。

12.申请材料显示，1）美新微纳传感系统有限公司（以下简称美新微纳）拟整体剥离出MEMSIC，并新设Aceinna承接MEMSIC境外系统集成业务及资产；美新微纳拟承接境内美新半导体（无锡）有限公司（以下简称美新半导体、无锡美新）系统集成业务及资产。2）剥离后，MEMSIC的业务仅为传感器业务。3）美新微纳传感系统有限公司（以下简称美新微纳）、Aceinna已出具《关于避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函》。4）美新微纳100%股权账面价值5,000 万元,评估值0元，按照1元人民币对价转让。5）美新半导体拟将11项境内专利转让给美新微纳。6）剥离后，美新微纳拟采购MEMSIC组件元器件。7）剥离后，MEMSIC与系统集成业务相关的专利等无形资产的权利主体将变更为Aceinna，其中涉及商标4项。8）分拆协议交割后一年内，Aceinna有权非排他性地在其产品上免费使用MEMSIC的商标。请你公司补充披露：1）上述资产剥离事项的背景、原因及必要性，以及对标的公司资产、业务范围及持续盈利能力的影响。2）前述资产剥离涉及的法定程序的履行情况，是否已完成交割，对价是否足额支付，标的资产产权是否清晰。3）该次资产剥离对MEMSIC业务、资产独立性的影响（结合专利及商标权剥离、专利授权使用、剥离后美新微纳与MEMSIC之间的业务关系等），本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

13.申请材料显示，1）TFL拟承担美新微纳对美新半导体的7,829.57万元人民币的往来借款债务。2）Aceinna受让MEMSIC相关资产的对价美元25万元尚未支付。请你公司补充披露：1）标的资产是否存在其他资金占用问题。2）上述美新半导体对美新微纳应收款7,829.57万元的具体情况及形成原因，在上述评估以及在本次交易评估中是否考虑上述款项。3）前述资金往来及欠款是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

14.申请材料显示，1）在MESIC业务重组前，MEMSIC的业务分为两块，包括传感器业务板块及系统集成业务板块，本次业务重组境内主体美新微纳整体剥离出MEMSIC，并由美新微纳新设一家美国公司Aceinna承接原MEMSIC的系统集成业务。2）美新微纳100%股权的账面价值为5,000万元，评估价值为0万元，按照1元人民币的对价进行转让。3）美新半导体将11项境内专利转让给美新微纳。4）Aceinna受让MEMSIC持有的与系统集成业务相关存货、固定、资产、境外专利、商标等，合计转让价格为25万美元。请你公司：1）结合美新微纳的主要资产负债情况，补充披露美新微纳100%股权评估价值为0的具体依据，该次业务重组定价是否公允。2）补充披露美新半导体将11项专利权转让给美新微纳持有是否取得相应对价，相关交易价格是否公允。3）补充披露Aceinna受让的相关存货、固定资产、境外专利、商标转让定价的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，1）本次业务重组完成后，MEMSIC的业务仅为传感器业务，原主体中与系统集成相关的人员、资产、财务、机构、随系统集成业务从原主体剥离。2）本次业务重组美新半导体将11项境内专利转让给美新微纳，上述专利中第8-10项均与传感器相关，其中第8项、第9项为单芯片电流传感器，第10项为单芯片电流传感器及其制造方法。3）报告期2017年1-6月，标的资产向美新微纳销售了价值808.97万元的流量传感器产品。请你公司：1）结合上述美新半导体转让11项境内专利以及MEMSIC向Aceinna转让的境外专利的具体内容，补充披露上述转让专利是否与业务重组后MEMSIC从事的传感器业务相关，剥离后的美新微纳是否从事传感器业务，是否与MEMSIC形成竞争关系。2）补充披露截至目前MEMSIC、美新半导体和美新微纳、Aceinna之间是否存在人员互相兼职的情况，人员是否独立。3）补充披露截至目前美新微纳、Aceinna银行账户开立、财务系统建立、财务会计制度制定的具体情况，美新微纳、Aceinna是否在财务上独立于MEMSIC和美新半导体。4）补充披露报告期内MEMSIC、美新半导体与美新微纳、Aceinna之间发生的关联交易具体情况及占比，并结合与无关第三方的交易的具体价格，进一步补充披露相关关联交易定价是否公允。5）补充披露假设上述业务重组发生在报告期期初，MEMSIC、美新半导体与美新微纳、Aceinna之间的关联交易金额及占比，剥离后是否存在将大量新增MEMSIC、美新半导体与美新微纳、Aceinna之间关联交易的情况，以及未来进一步降低关联交易及保障关联交易定价公允性的具体措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

16.申请材料显示，本次业务重组对标的公司2016年财务数据的影响为：剥离后的资产占剥离前的84.11%、负债为88.80%、收入为91.11%，而剥离后的净利润为5,371.74万元远高于剥离前的净利润-1,815.22万元。请你公司结合剥离过程中主要资产负债及利润表项目的划分依据以及剥离后MEMSIC及美新微纳的具体财务数据，进一步补充披露剥离前后净利润存在较大差异的原因和合理性，剥离成后MEMSIC的资产、负债、收入、费用、利润的划分情况及相关会计处理，各主体的生产经营内容、具体分工，系统集成业务存在较大亏损的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

17.申请材料显示，MEMSIC的主要销售业务在境外。请你公司对美国等MEMSIC资产及业务所在国家和地区的行业政策等进行地域性分析，补充披露本次重组对MEMSIC在上述国家及地区业务持续性的影响。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

18.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司与MEMSIC的整合效果存在较大不确定性。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合上市公司董事、高管的从业经历和专业背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。4）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。5）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

19.申请材料显示，半导体行业属于技术密集型行业，该领域涉及知识产权众多。不排除一些国内、国外竞争对手采取恶意诉讼的市场策略，阻滞标的公司市场拓展的可能性。请你公司补充披露：1）标的资产防范知识产权法律风险的具体措施。2）标的资产是否存在经授权使用他人知识产权的情形。如存在，补充披露许可使用协议的主要内容，本次重组对上述协议效力的影响，该等知识产权对上市公司持续经营影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

20.申请材料显示，1）本次交易拟募集配套资金20,000万元，拟用于高精度单芯片陀螺仪和非制冷红外成像传感器项目。2）截至2016年12月31日，上市公司合并报表货币资金余额为27,669.93万元，标的资产货币资金余额为15,326.81万元。请你公司：1）结合本次交易标的资产停牌前六个月的增资情况，补充披露本次交易募集配套资金规模是否符合我会相关规定。2）补充披露上述高精度单芯片陀螺仪和非制冷红外成像传感器项目投资明细中预备费用的具体内容，是否属于补充流动资金，是否符合我会相关规定。3）结合上市公司及标的资产货币资金的具体用途、银行授信额度等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。4）结合本次交易募投项目测算的具体情况，进一步补充披露本次交易收益法评估和业绩承诺中是否考虑募投项目产生的收益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

21.申请材料显示，1）MEMSIC于2013年4月接受私有化要约，收购价格为4.225美元，私有化时MEMSIC的估值约为10,676.90万美元。2）2016年10月MEMSIC股权变更时，TFL根据股权转让协议向MZ支付了23,000万美元，并承继美新微纳应付美新半导体7,829.57万元债务。请你公司：1）结合上述私有化的背景及私有化时点MEMSIC的财务状况，补充披露MEMSIC私有化时的估值与本次交易价格存在较大差异的原因及合理性。2）补充披露2016年10月MEMSIC股权转让价格的定价依据，与本次交易价格存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

22.申请材料显示，1）本次交易和谐芯光、NSL承诺和谐光电2017年度的净利润不低于人民币9,254.23万元（约合美元1,378 万元）、2017年和2018年的累计净利润不低于20,416.40万人民币（约合美元3,040.1万元）、2017年、2018年和2019年的累计净利润不低于33,756.47万人民币（约合5,026.5万美元）。2）前次交易MZ、TFL、PTL与IDG美元基金约定的MEMSIC业绩承诺金额与本次交易业绩承诺金额一致。3）本次交易针对MEMSIC收益法评估中，2017年-2019年预测净利润分别为1,441.98万元、1,671.21万元、1,945.19万元。4）前次交易中MZ、TFL、PTL与IDG美元基金约定，若MEMSIC在业绩承诺期间内实际实现的累计净利润高于业绩承诺期承诺的累计净利润，则超出部分的75%（但总额不得超过本次交易价款的20%）应作为奖励对价支付给PTL与IDG美元基金。请你公司补充披露：1）本次交易业绩承诺条款是否独立于前次交易业绩承诺条款，是否存在如前次交易业绩承诺方PTL和IDG美元基金未履行承诺影响本次交易业绩承诺履行的情况。2）本次交易业绩承诺金额低于MEMSIC收益法评估预测净利润的合理性。3）本次交易上市公司与交易对方是否针对前次交易业绩奖励进行约定，上市公司是否已经履行相关程序，前次交易业绩奖励条款是否影响本次交易作价。请财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

23.申请材料显示，1）报告期2015年至2017年1-6月MEMSIC产能分别为21,600万颗、31,800万颗和15,900万颗，其中2016年产能中自有产能为21,600万颗，外协产能为10,200万颗，2017年自有产能为10,800万颗，外协产能为5,100万颗。2）报告期MEMSIC产能利用率分别为86.00%、94.00%和60.44%，其中2017年1-6月产能利用率出现大幅下降。请你公司补充披露：1）MEMSIC主要外协厂商的简要背景情况及报告期内的稳定性。2）外协厂商从事的主要生产环节、外协产能的计算方式及MEMSIC针对外协厂商的主要管理措施。3）报告期内MEMSIC外协产量和自产产量，MEMSIC对外协加工是否存在重大依赖。4）2017年1-6月MEMSIC产能利用率出现大幅下降的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

24.申请材料显示，MEMSIC主要产品为加速度计和传感器，主要客户包括Autoliv、北高智、富威集团等客户；主要原材料包括晶圆、化学品、气体等，主要供应商包括台积电、长电科技、晶方科技等。请你公司：1）结合MEMSIC向主要客户销售的产品类别，补充披露MEMSIC报告期主要产品的销售均价，主要产品的销售价格是否稳定。2）结合MEMSIC向主要供应商采购的产品或服务类别，补充披露MEMSIC报告期主要原材料的采购均价，采购价格是否稳定，主要原材料或服务如晶圆、封装等是否对单一供应商存在重大依赖。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

25.申请材料显示，1）报告期MEMSIC以代销为主，报告期各期代销收入占比均超过60%，前五大客户中除了Autolive外均为代销商。2）MEMSIC的核心业务分布于中美两地，以美国本部作为设计、研发、销售中心。同时MEMSIC报告期各期境外业务收入占比均超过40%。请你公司补充披露：1）MEMSIC代销模式下确认营业收入的具体会计政策。2）针对标的资产业绩真实性的核查情况，包括但不限于标的资产与主要经销商是否存在关联关系、经销商是否完成最终销售、标的资产海外销售的真实性等，并补充披露具体核查范围、核查手段和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

26.申请材料显示，1）MEMSIC的销售体系由美国美新完成，无锡美新生产加工产品后，基于实际成本加成一定比例后销售给美国美新，将产品发送给代理商/客户位于香港、美国、国内保税区等地的仓库。2）从美国美新与无锡美新的业务对比来看，报告期无锡美新营业收入占合并报表比例仅为2%、1%和1%，营业成本占比为100%、100%和99%。3）MEMSIC报告期前五大客户中，北高智、达亚、聚兴均为境内客户，报告期境内销售占总体主营业务收入比例分别为52.86%、56.85%和58.66%。请你公司：1）结合上述标的资产报告期存在较大比例的境内收入的情况，补充披露MEMSIC采用上述销售模式的原因及合理性，是否存在MEMSIC在货物流上未经过香港或国内保税区直接向客户销售等货物空转的情况。2）结合MEMSIC上述销售模式，补充披露无锡美新向美国美新销售及美国美新销售给最终客户两个环节涉及的增值税及关税的具体情况，是否符合相关海关及税务规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

27.申请材料显示，本次交易预测期2017年-2022年美新半导体和美国美新之间的转移定价分别为5,099.24万美元、5,776.71万美元、6,578.59万美元、8,322.46万美元、10,221.36万美元和11,907.20万美元。请你公司：1）补充披露报告期美新半导体和美国美新之间的转移定价情况，与本次交易收益法评估预测的转移定价是否存在重大差异。2）结合本次交易收益法评估针对MEMSIC及美新半导体采用不同的折现率进行评估，补充披露上述转移定价对本次交易标的资产评估值的影响。3）补充披露报告期美新半导体和美国美新之间的转移定价是否符合相关的税务规定。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。

28.申请材料显示，1）标的资产2015年至2017年1-6月营业收入分别为31,578.28万元、34,769.74万元和17,413.70万元，其中2016年营业收入增长率为10.1%，主要产品消费类磁传感器、消费类加速度计、汽车类产品营业收入均出现上升。2）标的资产2015年至2017年1-6月主营业务毛利率分别为28.62%、35.59%和43.52%，毛利率持续出现上升，其中2017年1-6月消费类磁传感器和消费类加速度计毛利率出现明显上升。请你公司：1）结合标的资产所处行业发展态势、竞争态势、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产2016年各主要产品营业收入出现上升的原因。2）结合同行业可比公司情况，区分产品类别，补充披露标的资产报告期主营业务毛利率出现明显上升的原因及合理性。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

29.申请材料显示，1）标的资产报告期2015年至2017年1-6月，三项期间费用占营业收入比例分别为17.20%、19.75%和14.68%，2016年管理费用有所增加的主要原因是确认股份支付1,506.46万元；2017年1-6月期间费用率出现大幅下降。2）报告期标的资产研发费用占营业收入的比例分别为7.14%、5.13%和5.81%。请你公司补充披露：1）上述股份支付费用形成的原因及具体确认依据，股份支付事项是否已经履行完毕，未来期间是否还存在股份支付事项。2）标的资产期间费用率出现较大波动的原因及合理性。3）标的资产2016年研发费用占比出现较大幅度下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

30.申请材料显示，标的资产报告期2015年至2017年6月30日，应收账款账面余额为4,570.82万元、2,323.76万元和4,114.86万元，均未计提坏账准备。请你公司结合同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策、报告期应收账款账龄及标的资产信用期政策、报告期末应收账款回款情况等，进一步补充披露标的资产应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

31.申请材料显示，标的资产报告期2015年至2017年6月30日存货金额分别为5,185.10万元、9,293.83万元和7,423.88万元，2016年存货金额出现大幅上升，2017年6月30日出现下降。请你公司结合标的资产在手订单情况、销售季节性特征等，补充披露标的资产报告期存货金额出现较大波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

32.申请材料显示，1）本次交易和谐光电备考财务报表编制过程中，未考虑和谐光电及TFL实际完成收购时美新可辨认资产和负债及或有负债的公允价值及商誉。2）本次交易上市公司备考财务报表中，假设本次重组交易已于报告期初已经完成，针对本次交易确认的商誉金额为12.57亿元，对应的可辨认净资产公允价值份额为3.93亿元，在上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。请你公司补充披露：1）在编制和谐光电备考财务报表过程中未考虑收购时形成的商誉但在上市公司备考报表中考虑收购时形成的商誉的原因。2）上市公司备考报表中对标的资产可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据。3）上述可辨认净资产公允价值的确认及资产基础法评估的确认过程中，是否充分辨认相应的可辨认无形资产，包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。4）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的影响，并对商誉存在减值的风险进行充分提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

33.申请材料显示，1）标的资产报告期2015年、2016年营业收入分别为31,578.28万元、34,769.74万元，MEMSIC预测期2017-2022年预测营业收入分别为5,840.90万美元、6,615.15万美元、7,531.59万美元、9,524.58万美元、11,694.76万美元和13,621.43万美元，增长率达到13.3%、13.9%、26.5%、22.8%、16.5%，预测期保持较快增长。2）标的资产报告期2015年、2016年综合毛利率分别为28.62%、35.59%，MEMSIC预测期2017-2022年预测毛利率分别为40%、40%、41%、42%、43%和44%，预测期毛利率高于报告期毛利率且在预测期内稳步上升。请你公司：1）结合截至目前MEMSIC完成的业绩情况，进一步补充披露MEMSIC收益法评估预测2017年营业收入和净利润的可实现性。2）结合行业发展态势、最终客户需求情况、竞争态势等，补充披露MEMSIC收益法评估预测营业收入的具体依据和可实现性。3）结合MEMSIC主要产品和原材料价格变动趋势，进一步补充披露MEMSIC预测期毛利率高于报告期毛利率且持续上升的具体依据和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

34.申请材料显示，标的资产报告期2015年、2016年期间费用占营业收入的比例分别为17.20%、19.75%；MEMSIC预测期2017年-2022年期间费用分别为801.95万美元、770.16万美元、809.77万美元、868.55万美元、929.45万美元和948.57万美元，占营业收入比例为13.7%、11.6%、10.8%、9.1%、7.9%、7.0%，低于报告期期间费用占营业收入比例，且持续下降。请你公司结合MEMSIC各项期间费用的组成情况，补充披露MEMSIC预测期期间费用的具体预测依据及占营业收入比例持续下降的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

35.申请材料显示，1）本次交易收益法评估中，美新半导体预测2017年-2022年营运资金追加金额分别为-267.70万美元、430.37万美元、479.81万美元、994.52万美元、1,083.38万美元和957.61万美元。2）本次交易收益法评估中，MEMSIC预测2017-2022年营运资金追加金额分别为83.75万美元、-186.37万美元、-220.76万美元、-481.92万美元、-524.81万美元、-465.34万美元。请你公司补充披露美新半导体和MEMSIC预测过程中，营运资金追加额预测呈现反向变动的原因及合理性，营运资金变动的具体预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

36.申请材料显示，本次交易收益法评估中，美新半导体采用的折现率为13.03%，MEMSIC采用的折现率为11.50%。请你公司结合同行业可比交易案例，进一步补充披露本次交易折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

37.申请材料显示，MEMSIC的核心技术中AMR磁传感器技术现已处于大规模生产应用阶段。公开数据显示，美新半导体于3月发布基于AMR技术的全新超小型磁传感器系列产品MMC3630KJ。请你公司补充披露：1）AMR新产品技术是否取得相关专利授权，是否存在专利诉讼风险。2）AMR新产品的实际生产、销售、市场占有率情况。

38.申请材料显示，MEMS在加速度传感器、磁传感器领域处于世界领先水平。公开资料显示，美新半导体于2014年发布单片集成三轴加速度传感器。公开资料显示，苹果6系列已采用三轴加速度传感器+六轴加速度传感器双配模式。请你公司结合行业特点和竞争对手情况补充披露：1）美新半导体在加速度传感器上的竞争优势以及加速度传感器最新产品研发情况。2）美新半导体加速度传感器储备订单情况和实际完成情况。

39.申请材料显示，周福云是浙江华讯和天福华能的法定代表人，周福云与浙江华讯、天福华能不构成一致行动关系。请你公司补充披露认定周福云与浙江华讯、天福华能不构成一致行动关系是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

40.申请材料显示，2016年7月15日，上市公司完成发行股份购买蓝晶科技并募集配套资金。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合前次重组相关承诺。2）前次重组业绩补偿是否已如期足额履行，是否符合我会相关规定及双方协议约定，上述事项对本次交易的影响。3）上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺，上述事项对本次交易的影响。4）本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（七）项等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

41.申请材料显示，本次交易对MEMSIC资产基础法评估过程中，MEMSIC存货人民币账面价值为199,923.65元，评估值为175,881.19元，评估值低于账面价值。请你公司补充披露MEMSIC资产基础法评估存货评估值低于账面价值的原因及合理性，会计处理是否充分考虑MEMSIC存货减值的情况，相关会计处理是否准确。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

42.申请材料显示，本次交易对美新半导体资产基础法评估过程中，美新半导体递延收益账面价值为12,075,552.55元，评估过程中核实除省科技成果转化专项资金、物联网和新一代信息技术—三轴加速度计2项尚未通过相关机构、部门验收，其余项目均已验收，最终确定递延收益的评估值为44.186,887.55元。请你公司补充披露美新半导体报告期末递延收益主要项目的金额及进展情况，相关的会计处理是否准确。请独立财务财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

43.申请材料显示，和谐芯光的普通合伙人为光控浦益、和谐卓越。请你公司补充披露，光控浦益、和谐卓越是否已完成私募基金管理人备案，和谐芯光私募基金及管理人备案是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。