关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

鹏欣环球资源股份有限公司：

2017年11月20日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，本次交易的核心资产奥尼金矿已停产多年，目前正进行复产工作，且复产周期较长，投入较大。根据《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，奥尼金矿项目基建期5年，至第6年实现满产，能否按生产计划达到满产存在不确定性。宁波天弘益华贸易有限公司（以下简称宁波天弘）预计2018年和2019年亏损，2020年开始盈利。请你公司补充披露：1）本次交易的目的、必要性和合理性。2）在目前时点实施本次交易是否能够充分说明前述必要性和合理性。3）本次交易是否有利于保护上市公司和中小股东利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，奥尼金矿于2010年3月停产，停产时间较长，各个矿区井下均被坑内涌水淹没，坑内巷道及设施设备受到不同程度损坏。虽然CAPM公司正在积极开展恢复生产工作，但复产周期较长。请你公司补充披露本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条中有关购买矿业权的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.请你公司结合本次交易对上市公司财务指标的影响，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.请你公司补充披露价格调整方案中的调价基准日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定，目前是否已达到触发条件，上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过150,882.00 万元，在支付相关中介费用后用于支付现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目。根据规划，南非奥尼金矿生产建设项目总投资额为366,804.00万元，该事项需依据相关规定获得发改委、商委及外汇管理部门的审批或备案。相关境外投资事项存在不确定性风险。请你公司：1）补充披露本次收购及募集配套资金的实施是否需以南非奥尼金矿项目获得发改、商务及外汇管理部门的审批或备案为前置程序。如未取得相关审批或备案，是否终止收购及募集配套资金。2）补充披露截至目前获得发改、商务、外管部门批准或备案的进展情况、预计取得批准或备案的时间以及是否存在无法取得批准或备案的风险。3）补充披露前次募集资金截至目前的使用情况，同时说明前次募集资金涉及的相关承诺是否如期履行，本次交易是否符合上述承诺。4）结合上市公司及宁波天弘的货币资金余额、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要性。5）补充披露募集配套资金失败的应对措施以及可实现性。6）补充披露南非奥尼金矿生产建设项目中，募集资金外剩余投资资金的来源及可行性。7）如资金来源涉及借款，进一步说明后续还款安排。请独立财务顾和律师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，Golden Haven需将其所持有的CAPM股东证书背书为“非居民”。在完成背书前，Golden Haven不得自CAPM取得分红，亦不得将其所持股份转让予其他外国投资者。请你公司补充披露：1）Golden Haven将股东证书背书为“非居民”所需提供的信息，以及Golden Haven是否符合南非储备银行的要求。2）截至目前前述事项的办理进展、预计办毕时间以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，本次交易奥尼金矿相关资产存在海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境和劳工、工会政策等风险。请你公司补充披露：1）上述相关风险对标的资产持续盈利能力的影响以及应对措施。2）报告期内是否取得了标的资产所在地生产经营所需的资质、许可及备案手续。3）本次交易是否符合标的资产所在地国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，CAPM目前持有的矿业权有效期至2018年2月14日。CAPM已于2017年5月4日提交了矿权续期申请，南非矿产资源部已同意了CAPM对奥尼金矿的矿业权续期申请，矿业权续期20年。奥尼金矿矿业权的续期自续期的公证契据正式签发时完成。此外，CAPM尚需根据南非相关法规的要求补充缴纳复垦基金、更新社会劳动方案，前述事项可能会导致南非矿产资源部中止或者取消CAPM的采矿权。请你公司：1）补充披露奥尼金矿的矿业权是否包括奥尼金矿7个矿井开采区。2）补充披露矿业权续期进展、公证契据是否已签发以及在签发前是否仍需提供相关材料或履行相关程序。3）补充披露缴纳复垦基金的分期支付计划、CAPM的支付能力以及CAPM是否收到南非矿产资源部的书面通知并被给予合理的支付期限。4）补充披露南非矿产资源部审核更新后的社会劳动方案的进展。5）按照分期支付计划，复垦基金第二期款项应于2017年10月13日前缴纳，截至境外法律意见书出具之日，CAPM尚未缴纳前述款项，补充披露未缴纳款项的原因。6）补充披露缴纳复垦基金以及更新社会劳动方案对CAPM采矿权的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，奥尼金矿目前已取得用水证。请你公司补充披露：1）目前持有的用水证有效期截止日。2）矿井6是否需单独取得用水证、矿井6的积水通过矿井7对外排放是否符合“用水证只限矿井7使用”的要求以及是否存在被处罚或者取消用水证的风险。3）矿井7需排水到AngloGold的原因、CAPM与AngloGold签订的排水协议的主要内容以及AngloGold不接受矿井7排水的风险和应对措施。4）2号和4号矿井申请用水证的计划与安排以及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，2017年4月和5日，宁波天弘发生股权变动及增加注册资本事项。请你公司补充披露：1）王忠林、黄升祥将宁波天弘股权转让给姜照柏、姜雷的原因。2）王忠林、黄升祥转让股份价格的定价依据及合理性。3）是否存在王忠林、黄升祥代姜照柏、姜雷持有宁波天弘股份的情形，如是，要求说明代持情形的形成原因、具体内容及解除安排，并说明相关股份是否存在权属纠纷。4）宁波天弘将注册资本由100万元增加至20亿元的原因及必要性，对本次交易估值的影响。5）核查并修改宁波天弘2017年增资后的出资额和出资比例表格中的数字错误。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，经第六届董事会第十七次、第二十二次会议及2017年第四次临时股东大会审议通过，你公司将通过其全资孙公司鹏欣国际集团有限公司（以下简称鹏欣国际）向宁波天弘的孙公司Golden Haven增资4,200万美元，取得Golden Haven 13.2%股份。你公司第六届董事会第十七次会议同时审议了发行股份及支付现金收购宁波天弘100%股权事项。此外，你公司相关公告显示，2014年，你公司曾筹划非公开发行，拟使用募集资金中的4.5亿元人民币收购Golden Haven 100%股权。请你公司补充披露：1）鹏欣国际现金增资Golden Haven的原因及必要性。2）增资价格的定价依据，同时结合2014年拟收购Golden Haven 100%股权的作价，分析本次增资价格的合理性。3）选择按照2017年4月30日银行间外汇市场人民币兑美元汇率中间价换算交易作价的原因。4）现金增资事项对本次交易作价的影响。5）增资事项与本次发行股份及支付现金收购宁波天弘100%股权事项之间的关系。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，本次交易前，交易对方对标的资产进行了资产整合。2017年5月，姜雷受让第三方股东持有的Superb Gold 37.5%股权，该次交易总作价10,400万美元。2017年6月，姜照柏、姜雷通过其所持有的宁波天弘下属的鹏荣国际受让Golden Haven 100%股权。请你公司补充披露：1）资产整合前，Superb Gold取得Star Dream 100%股份和Star Dream取得Golden Haven 100%股份的具体过程。2）资产整合后，姜照柏和姜雷通过多层股权架构控制标的资产的原因及合理性。3）姜雷受让第三方股东持有的Superb Gold 37.5%股权的原因，交易的作价依据及合理性。4）上述股权变更事项履行的审议程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。5）上述股权变更事项涉及的注册登记变更手续是否已经完成。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

13.申请材料显示，截至目前，CAPM共有两名股东，其中Golden Haven持有CAPM 74%的股权，BEK Holdings持有CAPM 26%的股权。请你公司补充披露：1）CAPM的控股股东Golden Haven是否属于BEE法案中规定的从事矿业活动的公司。2）BEK Holdings的股东构成情况。3）BEK Holdings依据BEE法案在CAPM中享有的权利及承担的义务。4）CAPM公司治理的决策机制，BEK Holdings参与CAPM公司治理的情况，是否对公司重大决策具有一票否决权。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

14.申请材料显示，交易对方通过本次交易获得股份的锁定期为36个月。本次交易业绩承诺期限为2018年-2024年，累计承诺净利润为194,386.08万元。需进行业绩补偿时，优先以交易对方在本次重大资产重组中所获股份补偿，不足部分以现金补足。请你公司结合交易对方的股份锁定期和本次交易的业绩承诺方式、期限和金额，补充披露本次交易业绩补偿的可实现性以及保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

15.请你公司：1）量化披露上市公司与标的资产之间协同效应的具体体现。2）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。4）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步补充披露本次重组后对标的资产进行整合及实施跨地区管理的可行性。5）补充披露上市公司主营业务和生产经营地区多元化面临的经营风险，以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

 16.申请材料显示，2014年，你公司曾筹划非公开发行，拟使用募集资金中的4.5亿元收购Golden Haven 100%股权。2015年10月14日，鹏欣资源发布《关于终止2014年度非公开发行A股股票事项的提示性公告》，公告称，考虑到目前资本市场整体情况，结合公司业务发展规划需要，公司对资本运作方案和节奏进行了调整，认为公司目前进行非公开发行事项的条件尚未完全成熟，因此对2014年非公开发行事项予以终止。请你公司补充披露：1）导致该次非公开发行终止的具体因素，相关不利因素是否已经消除。2）本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

17.申请材料显示，本次重组完成后，宁波天弘将成为上市公司控股子公司，并主要通过其在南非的子公司CAPM从事生产经营活动，日常运营主要涉及兰特等外币，若外汇市场发生剧烈变动，将对上市公司未来合并财务报表的盈利水平产生一定的影响。请你公司补充披露：1）交易完成后有效控制外汇风险的相关措施及可行性。2）就兰特、美元等外汇的汇率波动对上市公司盈利水平和本次交易估值的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

18.申请材料显示，截至2017年6月30日，自宁波天弘模拟合并财务报表角度来看，需偿还Superb Gold 172,598,820.29兰特借款，以及17,020,010.85美元借款。且需偿还BEK Holdings 5,980,000.00美元。请你公司补充披露：1）上述借款的发生时间、借款期限、利率、抵押质押情况等情况。2）上述借款的具体用途。3）会计师就核实上述借款发生额及余额准确性采取的审计程序及结论性意见。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

19.请你公司：1）补充披露2001至2009财年奥尼金矿开采量及黄金产量逐年下降的原因。2）结合奥尼金矿历史产能情况，补充披露奥尼金矿达产年第一年将实现开采量198吨，年产合质金11,740kg，达产年平均年产合质金11,619.05kg等预测数据的预测依据及可实现性。独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

20.申请材料显示，根据规划，奥尼金矿投产后，将主要通过向下游黄金精炼厂商出售合质金完成产品销售。请你公司补充披露：1）奥尼金矿投产后合质金产品的销售渠道、销售模式及潜在客户情况。2）对外销售合质金产品是否需取得相关资质或完成相关审批程序。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

21.申请材料显示，截至评估基准日2017年4月30日，标的公司经审计单体财务报表的净资产为92.20万元，评估值为190,882.04万元，增值率为206,931.13%。其核心子公司CAPM的资产主要系2011年8月CAPM经当地高级法院裁定，购入Pamodzi公司破产财产形成，其入账价值相对较低。请你公司：1）补充披露交易对方取得标的资产支付相关对价的情况，包括但不限于支付金额、付款时间、交易对方等。2）CAPM的核心资产奥尼金矿已停产多年，补充披露2011年8月CAPM购入奥尼金矿后，未投入资金使其恢复生产的原因。3）补充披露奥尼金矿的入账价值和计提摊销情况。4）结合交易对方取得标的资产支付对价的金额、标的资产近年来运营情况、标的资产未来业绩预测情况等，补充披露本次评估结果增值幅度较大的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

22.申请材料显示，矿权评估过程中，评估师引用了中国国际工程咨询公司编制的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》和南非Minxcon（Pty）Ltd出具的《 A Competent Persons’Report on the Orkney Mine, North-West Province, South Africa》。请你公司补充披露：1）中国国际工程咨询公司和南非Minxcon（Pty）Ltd公司的背景、主要业务、市场地位、签字评估师或鉴定师情况、报告公信力情况等。2）中国国际工程咨询公司编制《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》及南非Minxcon（Pty）Ltd编制《A Competent Persons’Report on the Orkney Mine, North-West Province, South Africa》的主要依据及编制过程。3）关于“本次评估计算的范围内保有资源储量依据南非Minxcon（Pty）Ltd出具的《 A Competent Persons’ Report on the Orkney Mine, North-West Province, South Africa》能客观反映本矿区矿产资源禀赋条件，估算的资源量是可信的”和“本项目按《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》拟定的未来矿山生产方式、生产规模和产品方案保持不变，且持续经营”评估假设的合理性。（4）评估师是否按照我会《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》的规定，对所引用报告对应专业机构的独立性与报告的可靠性进行了必要判断，对使用前提、假设条件等进行了必要分析，并恰当引用专业报告的评估结果。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

23.申请材料显示，本次交易对宁波天弘、鹏荣国际及Golden Haven仅采用资产基础法进行评估作价。CAPM奥尼金矿采矿权采用折现现金流量法的评估结果为260,840.75万元。请你公司补充披露：1）标的资产及其子公司评估方法选取的原因及合理性，部分仅采用一种评估方法的原因及合理性，是否符合我会相关规定。2）CAPM奥尼金矿采矿权折现现金流量法评估的具体情况（包括但不限于主要参数选取、评估过程、评估结果等）。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

24.请你公司：1）结合黄金目前市场价格走势及市场可比交易案例价格选取情况，补充披露标的资产矿业权评估中产品价格选取依据及合理性，是否充分考虑了不同品位的价格差异情况。2）就产品价格对标的资产评估值的影响进行敏感性分析，并做相关风险提示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

25.请你公司补充披露：1）标的资产矿业权评估中，折现率中无风险收益率、风险报酬率取值依据及合理性，并结合标的资产实际情况、面临的经营风险及市场可比交易案例对比，补充披露本次评估折现率取值的合理性。2）标的资产矿业权评估中，采矿损失量、采矿回采率、可信度系数等参数预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

26.请你公司补充披露：1）CAPM在建工程的具体清单，包括但不限于在建工程的名称、账面价值、已计提的减值准备（如有）。2）在建工程是否存在被坑内涌水淹没、受到相关损坏的情况。3）在建工程评估增值的具体原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

27.申请材料显示，2016年上市公司实施重大资产重组。请你公司补充披露上市公司前次重大资产重组的业绩承诺履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

28.申请材料显示，宁波天弘的控股子公司CAPM拥有位于南非的奥尼金矿矿业权及相关资产，CAPM为本次交易的核心标的公司。请本次交易的独立财务顾问、会计师、评估师和律师说明是否对CAPM及奥尼金矿进行了实地走访，并对CAPM及奥尼金矿权属、目前所处状态等关键事项开展必要的核实。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。