关于江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产申请的反馈意见

江南嘉捷电梯股份有限公司：

2017年11月24日，我会受理了你公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，三六零科技股份有限公司（以下简称三六零）成立日期为2011年9月15日，即天津奇思科技有限公司（以下简称天津奇思）设立之日。同时，天津奇思成立后曾实施股权转让、增资和吸收合并，并于2017年3月折股整体变更为股份有限公司。请你公司结合天津奇思的设立目的、注册资本缴纳及主营业务开展情况、产权控制关系变动情况等，补充披露将三六零成立时间认定为2011年9月15日的原因及合理性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，三六零的前身天津奇思为Qihoo 360境外上市后设立的公司。天津奇思设立后，经过相关业务及资产重组，承继了原Qihoo 360的主要业务及资产。请你公司：1）结合三六零及其前身天津奇思、主要业务及资产来源方Qihoo 360的股权结构、前述公司存续期间的经营方针和决策、组织机构运作、业务运营等情况，以及该等情况反映的对公司直接或者间接股权投资关系，并参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第二条的相关规定，补充披露最近三年三六零实际控制人是否曾发生变更。2）补充披露Qihoo 360在境外上市期间是否存在重大违法或重大失信行为。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，2014年1月1日，Qihoo 360董事会由包括周鸿祎在内的9名成员组成，周鸿祎为董事长。2015年3月3日，天津奇思股东作出决定，同意成立董事会，选举齐向东为董事长。2016年3月1日，天津奇思股东选举周鸿祎为董事长。请你公司结合Qihoo 360、天津奇思上述董事会设置、董事、高级管理人员选任和变动情况，进一步补充披露Qihoo 360与天津奇思是否为同一控制下企业，本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，截至2017年3月31日，三六零曾协议控制的子公司均已完成股权转让，控制协议均已终止。请你公司对照我会《关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》要求，补充披露相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，为整合相关业务和资产，本次交易前三六零进行了一系列资产重组，主要包括：1）2015年，天津奇思受让奇虎测腾100%股权，并协议控制世界星辉和奇虎科技。2）2016年，天津奇思受让奇虎360科技、奇虎智能、奇逸软件、北京远图和鑫富恒通100%股权。3）2017年，奇虎科技受让摩比神奇52.92%股权，天津奇思及其子公司Qisi (HK)分别受让奇虎智能和Qifei International100%股权，并通过吸收合并奇信通达方式取得True Thrive Limited100%股权。请你公司：1）补充披露上述业务重组事项的背景、原因及必要性，及其对标的公司资产、业务范围及持续盈利能力的影响。2）补充披露前述业务重组涉及的法定程序履行情况，相关资产是否已完成交割，对价是否已足额支付，标的资产权属是否清晰。3）结合业务重组前后三六零和业务重组标的公司主营业务范围、盈利模式、经营财务数据，补充披露认定“三六零主营业务最近三年未发生重大变化”的依据及合理性，本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条相关规定。4）结合上述业务重组交易背景、标的公司主要资产负债情况等，补充披露上述业务重组定价的确定依据及其公允性。5）补充披露资产重组后三六零的核心竞争力。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，Qihoo 360境外退市完成后，进行一系列重组，将与天津奇思主营业务相关的主体重组至天津奇思架构下，将业务不相关的主体重组至天津奇思体系外。请你公司补充披露：1）选取Qihoo 360相关资产重组至天津奇思体系内的具体标准。2）前述资产划分会否导致交易完成后新增关联交易，对上市公司人员稳定、资产完整、业务开发等有无不利影响，是否可能影响上市公司独立运营，如是，有无切实可行的解决措施。3）对未置入资产是否存在后续收购计划或安排。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，交易完成后，重组前江南嘉捷其他股东的持股比例为4.14%。请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，若本次发行股份购买资产未能于2017年12月31日前(含当日)实施完毕，则利润补偿期间相应顺延并由各方按照本协议相关约定的原则另行签署补充协议确定。请你公司：1）结合下列因素，包括但不限于三六零最新经营数据、下半年各项业务发展计划、经营季节性特点、在手订单情况等，补充披露2017年度业绩承诺的可实现性。2）补充披露业绩承诺及补偿顺延或调整的具体安排，及相关安排是否有利于保护上市公司及中小股东权益。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，交易对方包括公司7家，有限合伙企业33家。请你公司：1）核查交易对方是否以持有标的资产股份为目的，是否存在其他投资,如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。如有限合伙专为本次交易设立，还应补充披露合伙协议约定的合伙存续期限，及交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。2）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。4）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10.请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算并以图表形式归并列示重组后相关一致行动人控制上市公司的股份，并说明本次交易对上市公司股权结构的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，根据《奇虎360私有化银团贷款合同》，奇信志成所有股东已将所持奇信志成股权质押给招商银行。同时，本次交易完成后，除天津众信、天津天信及天津聚信外，其余标的公司股东所持上市公司股权需要质押给招商银行。请你公司补充披露：1）上述股权质押担保的债务总金额、债务用途、预计偿还时间等，奇信志成的实际偿债能力及其有无提前还款或者请第三方代为偿付、提供担保等安排。2）股权质押事项对交易完成后上市公司控制权稳定的影响及相关风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，三六零及其控制企业作为原告共有标的金额超过1,000万元的未决诉讼共6起，其中3起案件被告提出上诉。同时，三六零及其控制企业作为被告共有标的金额超过1,000万元的未决诉讼、仲裁共6起，其中2起案件已提出上诉，3起案件法院或仲裁委员会已经受理，1起案件尚未收到起诉状。申请材料同时显示，上述案件纠纷事由主要为不正当竞争。请你公司：1）补充披露上述诉讼和仲裁事项的最新进展，截至目前三六零有无其他诉讼、仲裁。2）补充披露三六零作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的风险；作为被告，若败诉或被裁决赔偿损失，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）补充披露相关资产减值损失和预计负债计提情况、上述会计处理的合规性以及对标的资产生产经营和本次评估值的影响。4）全面梳理三六零产品、服务是否存在因不正当竞争被追究法律责任的风险，如存在，请在重组报告书中补充披露拟采取的防范措施及其充分性和有效性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表意见。

13.申请材料显示，报告期内三六零及其控制的企业共受到25项行政处罚，涉及违反《反不正当竞争法》、《网络游戏管理暂行办法》、《互联网文化管理暂行办法》相关规定。请你公司补充披露：1）认定上述违法行为不构成重大违法的理由，行政处罚事项对交易完成后上市公司的影响，本次交易是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条等相关规定。2）三六零针对前述违法事项已采取的整改措施及其效果。3）保障交易完成后上市公司合规运营的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

14.申请材料显示，三六零全资子公司奇虎科技拥有的《网络文化经营许可证》(京网文[2015]2079-380号)，将于2018年1月19日到期；《互联网药品信息服务资格证书》((京)-非经营性-2013-0032)，将于2018年3月19日到期。请你公司补充披露：1）三六零相关资质续期安排，续期是否存在障碍，如是，对奇虎科技及三六零生产经营的影响及拟采取的应对措施。2）报告期内，三六零及其控制的企业是否已取得生产经营所需的全部资质，包括但不限于相关行政许可、备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，三六零所处的互联网行业为人才密集型行业，若出现核心人才大规模流失，将对公司业务持续稳定健康发展带来不利影响。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第二十一条的规定，补充披露三六零报告期内核心技术人员特点分析及变动情况。2）补充披露交易完成后保持核心技术人员稳定的相关安排，包括但不限于签订保密协议及竞业禁止协议等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

16.申请材料显示，三六零产品和服务适用对象包括：个人信息安全领域、生活安全领域、社会网络安全领域及国家网络安全领域。同时，三六零多次为大型国际会议、政府会议，提供网络安全保障工作，配合相关部门对重要信息系统、重点网站进行漏洞扫描、安全部署等工作。请你公司补充披露三六零对提供产品、服务过程中掌握的个人信息及国家安全信息所采取的防泄密措施及其效果，有无泄露国家秘密、个人隐私的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

17.申请材料显示，三六零重要子公司天津奇睿天成股权投资中心（有限合伙，以下简称天津奇睿天成）主营业务为股权投资。请你公司补充披露：1）天津奇睿天成是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。2）天津奇睿天成从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

18.请你公司根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，完善并补充披露周鸿祎、奇信志成关于避免或解决同业竞争的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

19.申请材料显示，截至评估基准日2017年3月31日，三六零归属于母公司所有者权益账面价值1,331,991.3万元，评估价值5,041,642.33万元，增值率为278.5%。请你公司结合三六零的行业地位、核心竞争力、市场竞争情况以及可比交易等，补充披露三六零评估增值率水平的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

20.申请材料显示，1）Qihoo 360于2015年6月收到私有化要约，收购价格为51.33美元/股（折合77美元/ADS）。2）本次重组三六零交易作价5,041,642.33万元。请你公司结合上述私有化的背景及私有化时点Qihoo 360的财务状况，补充披露Qihoo 360私有化时的总体估值金额，是否与本次交易价格存在较大差异，如存在，请说明原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

21.申请材料显示，三六零智能硬件业务主要是通过OEM方式生产儿童智能手表、行车记录仪、智能摄像机等产品，其中三六零负责设计、研发等，核心元器件由三六零负责采购，其他部分的零器件、制造则采用外协加工方式。请你公司补充披露：1）三六零主要外协厂商的简要背景情况及报告期内的稳定性。2）外协厂商从事的主要生产环节、外协成本及三六零针对外协厂商的主要管理措施。3）报告期内三六零智能硬件业务对外协加工是否存在重大依赖。4）该模式下三六零智能硬件业务外协成本的确定方式、成本核算与结转方式。5）三六零保证外协方式生产产品质量的具体措施以及产品责任的分担方式。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

22.申请材料显示，1）2015年至2017年上半年，三六零的智能硬件业务毛利率分别为13.91%、9.85%和16.36%。2）2016年该业务的毛利率下降是由于对旧款儿童智能手表进行降价促销所致；2017年上半年该业务的毛利率上升的主要原因是新款产品逐步替代毛利率低的旧款产品，同时产品持续优化、元器件替代、供应商议价使得产品成本降低。请你公司结合市场竞争格局、产品单价变动趋势、成本核算内容、金额及趋势，补充披露三六零智能硬件业务毛利率变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

23.申请材料显示，报告期内三六零互联网广告及服务业务收入分别为412,868.1万元、589,349.1万元、592,284.4万元及382,752.2万元，分别占主营业务收入的52.80%、62.98%、59.8%和72.44%。请你公司：1）补充披露互联网广告及服务业务中，三六零与代理商客户之间的销售模式、定价方法、信用政策、是否与其他类型客户存在差异。2）结合互联网广告及服务行业特点、销售模式（直销、代理商）等，补充披露收入确认的具体方法、时点、销售返点比例及结算的具体过程，是否与行业惯例一致。3）补充披露三六零与主要代理商客户销售合同的主要内容，包括但不限于代理商资格认定、代理期间与范围、折扣比例、结算/付款方式、合同期限等，并说明合同续签情况。4）补充披露报告期各期的前五大主要代理商名称、合作开始时间、合作期限、主要合作内容、收入确认金额及占比、返点金额及会计处理方式的合规性。5）补充披露通过代理商销售的前五大最终客户名称、合作开始时间、期限、定价方式、单价及与直接客户单价的对比情况、代理商客户的下游客户是否仍是代理商。6）结合行业发展现状及同行业公司收入情况，补充披露报告期内三六零互联网广告及服务业务收入增长的主要原因及合理性。7）补充披露最终客户所属主要行业分类及收入占比（如网络游戏、金融、快速消费品、服装、汽车等）。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

24.请独立财务顾问补充披露对三六零互联网广告和服务业务收入真实性核查所采取的措施，并详细说明客户访谈情况，包括但不限于访谈时间、访谈人员、访谈比例。

25.申请材料显示，报告期内三六零互联网广告和服务业务中来自直接客户的收入分别为19.02亿元、15.87亿元、19.13亿元和9.31亿元，占互联网广告及服务收入的比例分别为46.07%、26.93%、32.29%和24.32%。请你公司补充披露：1）报告期内互联网广告和服务业务前五大直接客户的名称、主营业务、经营状况、合作开始时间、销售金额及占比、主要服务内容和结算方式。2）报告期内三六零互联网广告及服务业务前五大客户留存情况、是否存在较大变动、是否存在大客户流失情况，如有，请说明具体原因。3）固定收费价格的确定方式，竞价计费模式的主要内容、竞价过程、客户筛选方式等，竞价计费模式中是否存在搜索竞价排名模式，如存在，请说明近期监管政策对三六零竞价计费模式的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

26.申请材料显示，报告期内三六零游戏平台用户充值金额分别为461,788万元、456,451万元、438,957万元和143,477万元,游戏平台充值金额逐年下降，且2017年上半年充值金额低于2016年度充值金额的50%。请你公司：1）结合游戏市场的发展及未来变动趋势，市场竞争格局、充值季节性变动、代理游戏数量等因素，补充披露报告期三六零游戏平台充值金额下降的原因。2）补充披露游戏用户在三六零游戏平台充值的主要方式，以及充值资金流向、资金分成方式等。3）补充披露三六零主要游戏平台在报告期各期实现的收入、月访问量、月均付费人数、月均ARPU值，及其波动原因。请独立财务顾问核查和会计师并发表明确意见。

27.申请材料显示，报告期内三六零的手游业务收入金额分别为9.64亿元、14.58亿元、16.03亿元和5.34亿元，占游戏业务收入的比例分别为32.71%、54.86%、61.36%和60.98%；页游业务收入金额分别为19.82亿元、11.94亿元、9.93亿元和3.26亿元，占比分别为67.29%、44.91%、38.01%和37.16%。请你公司：1）结合手游、页游、端游等细分市场的发展及未来变动趋势，三六零游戏业务中各类产品的变化情况，补充披露行业发展状况对三六零游戏业务持续经营及成长性的影响。2）补充披露游戏业务中三六零作为游戏平台运营商，与游戏开发商、游戏发行商、电信运营商、支付服务商、推广服务商、游戏用户等各方合同的签订情况、是否符合法律法规的有关规定、是否存在潜在纠纷或风险。3）补充披露报告期各期主要游戏产品的生命周期、注册用户数、活跃付费账户数、玩家年龄和地域分布、人均消费值、充值消费比、月均ARPU值等相关指标。4）补充披露报告期各期三六零代理的主要游戏的收入分成比例，游戏研发商、发行商、其他平台运营商、推广服务商的收入分成比例。5）结合三六零代理的主要游戏产品的内容和虚拟道具收费等收费模式，补充披露是否存在涉嫌赌博或其他违法违规事项，历史上是否受到相关处罚或被采取监管措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

28.申请材料显示，三六零与游戏开发商在联合运营模式下采用流水分成的方式进行合作，在独家代理模式下，采用独家代理费加流水分成的方式进行合作。请你公司结合不同代理模式、游戏道具的类别（即时型道具、时长型道具、永久型道具等），补充披露游戏业务的收入确认具体政策和过程、是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

29.申请材料显示，报告期内三六零互联网增值业务毛利率分别为88.07%、71.91%、66.16%和66.45%。请你公司结合行业发展趋势、竞争格局，补充披露报告期三六零游戏业务毛利率下降的原因、是否与行业趋势一致、报告期各期毛利率与同行业公司同类型业务的毛利率是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

30.申请材料显示，1）游戏业务收入真实性专项核查中的主要核查范围是对手游和页游报告期内累计充值前4,000名玩家的账户信息和充值行为进行核查。2）对测试期间手游和页游累计充值前500名的玩家进行统计时，将重点玩家累计充值次数和累计登录次数之比大于20倍的账户视为异常账户，核查结果未发现异常情况。3）游戏业务收入真实性专项核查中共发现异常账户160个，其中接受电话访谈的玩家共9人；对其他81名未联系到的玩家，独立财务顾问采取短信通知、通过电子邮件发送调查问卷的替代措施进行核查。请独立财务顾问和会计师：1）结合上述4,000玩家充值的合计金额、占三六零游戏业务收入的比重等，就上述核查范围是否充分、是否能有效保障核查结论发表明确意见。2）结合相关游戏充值特点、可比交易核查手段和标准，就累计充值前500名玩家相关异常账户指标设置的原因、合理性和谨慎性发表明确意见。3）结合相关游戏充值特点、可比交易核查手段和标准，就核查中160个异常账户认定标准的合理性和谨慎性发表明确意见。4）就异常账户替代措施的有效性、是否采用其他替代措施、是否能有效保障核查结论发表明确意见。

31.申请材料显示，1）2016年度三六零实现营业收入990,434.1万元，较2015年度增长5.8%；收益法评估时预测2017年度营业收入1,196,615.57万元，预测增长率为20.8%，2018-2021年的预测营业收入增长率分别为13.4%、14.8%、8.8%和7.1%。2）2016年度三六零互联网增值业务收入262,408.60万元，较2015年下降4.4%。3）收益法评估时预测三六零在2017年4-12月将实现主营业务收入952,772.17万元，净利润176,468.97万元。请你公司：1）结合三六零未来发展规划、行业发展趋势、2016年收入增速下降的原因，补充披露预测期收入和净利润增长率水平的合理性。2）分业务类型补充披露三六零未来收入的预测过程、依据，并结合可比公司预测情况说明收入预测的合理性。3）补充披露2016年互联网增值业务收入下降是否影响该业务未来收入的预测。4）请你公司结合相关情况，包括但不限于最新经营数据、经营季节性特点、在手订单及执行情况等，补充披露三六零2017年预测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

32.申请材料显示，1）收益法评估时预测期三六零毛利率分别为71.38%、71.26%、71.34%、71.15%、71.02%和70.90%；其中，互联网增值服务毛利率在预测期保持65.93%不变，互联网广告及服务业务和智能硬件业务毛利率在预测期逐年上升并保持稳定。2）互联网行业竞争激烈，互联网公司往往需要消耗巨大的资金成本和人力成本，来推广品牌、争夺优秀人才、抢占市场份额、吸引用户使用等。请你公司：1）分业务类型补充披露三六零未来成本的预测过程、依据。2）结合行业发展趋势、市场竞争态势，分业务类型补充披露预测期毛利率保持上升或稳定的合理性与谨慎性，是否与“互联网行业竞争激烈”的表述相符。3）结合可比交易预测情况，补充披露三六零预测毛利率水平可实现性、与可比交易预测情况是否存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

33.申请材料显示，收益法评估时根据期间费用与经营业务的相关性，结合未来业务发展规划、研发支出等，对三六零未来年度期间费用进行预测。请你公司补充披露：1）三六零未来销售费用和管理费用的预测过程、依据与合理性，并结合最新经营数据说明2017年度销售费用和管理费用预测的合理性。2）预测期销售费用和管理费用占营业收入的比例，并说明是否与历史水平存在较大差异，如是，请说明原因。3）管理费用中研发支出的预测过程、预测的研发支出水平是否足以保持三六零的持续竞争优势、预测研发支出增长率和研发支出占收入比与历史水平是否存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

34.申请材料显示，1）收益法评估时预测期三六零资本性支出金额分别为23,797.19万元、409.77万元、513.3万元、16,669.84万元、11,203.82万元和11,725.5万元。2）预测2017年最低现金保有量为70,209.87万元，评估基准日三六零货币资金余额为645,046.1万元。3）由于互联网行业属于技术密集型行业，在人力成本、设备等方面资金需求量较大，当前三六零产品升级、技术改造以及产能扩张需求迫切，三六零的资金规模限制了其进行跨越式发展。请你公司：1）结合最新经营数据，补充披露2017年资本性支出预测的合理性、以及预测期资本性支出波动的原因。2）补充披露最低现金保有量的预测过程、依据及合理性。3）补充披露评估基准日三六零资金余额大于预测最低现金保有量的情况是否与“资金规模限制了三六零跨越式发展”的表述相符，并说明原因。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

35.申请材料显示，1）2017年上半年三六零筹资活动现金流出为152.58亿元，主要原因是偿还私有化过程中内保外贷产生的借款支付现金148.64亿元，具体情况反映在以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产中。2）2017年1月至6月三六零的利息支出系子公司True Thrive的美元借款产生，具体情况反映在以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产中。3）2015年底和2016年底三六零以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别为1,297.7和1,299.8万元，2017年6月30日的余额为0。请你公司补充披露上述借款和内保外贷的发生原因、资金用途、还款来源、会计处理及合规性，以及未在公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额中反映的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

36.申请材料显示，报告期内三六零应收账款净额分别为9.32亿元、12.69亿元、18.99亿元和22.49亿元，占资产总额的比例分别为9.64%、9.44%、13.72%和12.29%，应收账款周转率分别为12.25、8.35、6.12和4.98。请你公司：1）补充披露截至目前三六零2017年6月30日应收账款的回收情况（对于未收回款项，请说明原因，对于已收回的应收账款，请说明回款来源与往来客户是否一致）。2）结合应收账款的实际情况以及是否超过合同规定的付款时点，补充披露报告期内各年末应收账款的坏账计提是否充分。3）结合重点客户信用期政策、业务模式和产品类型的变化，量化分析并补充披露2017年上半年三六零应收账款余额增长、应收账款周转率下降的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

37.申请材料显示，报告期内三六零的可供出售金融资产账面价值分别为6.67亿元、7.53亿元、13.09亿元和13.26亿元，长期股权投资账面价值分别为8.32亿元、20.89亿元、38.74亿元和40.33亿元，2017年6月30日的上述长期资产账面价值均较2016年底有所增加。请你公司：1）结合相关主要投资的协议条款、股权比例等，补充披露上述会计科目核算方式是否符合《企业会计准则》的规定。2）补充披露三六零2017年6月30日的可供出售金融资产和长期股权投资账面价值较2016年底增长的原因。3）列示截至2017年6月30日三六零主要长期股权投资项目的公司名称、所处行业、投资金额、股权占比等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

38.申请材料显示，报告期内三六零的应付账款余额分别为14.54亿元、19.53亿元、17.01亿元和16.61亿元，应付账款主要来源于游戏分成款、市场推广费、互联网广告返点、流量采购分成款。其中，2017年6月30日三六零的应付游戏分成款、市场推广费、互联网广告返点和流量采购分成款分别为42,866.5万元、31,117.7万元、30,563.8万元和20,201.2万元，占应付账款总额的比例为25.81%、18.74%、18.4%和12.16%。请你公司：1）结合报告期内采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露报告期应付账款账面余额与经营规模的匹配性。2）结合未来经营现金流量情况，补充披露未来付款安排。3）补充披露游戏分成款、市场推广费、互联网广告返点和流量采购分成款的具体付款信用周期。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

39.申请材料显示，报告期内三六零的预收款项分别为3.26亿元、4.80亿元、4.44亿元和5.25亿元；其中，截至2017年6月30日预收互联网广告及服务业务款项32,165.1万元，占预收款项总额的62.21%；预收互联网增值服务款项8,645.7万元，占比16.45%。请你公司补充披露：1）2017年6月30日三六零预收互联网广告及服务业务和互联网增值服务款项与报告期相应类别业务收入之间的匹配性。2）2017年6月30日三六零相关预收款项期后收入确认情况、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

40.申请材料显示，报告期内三六零的其他应付款分别为24.54亿元、40.33亿元、54.54亿元和10.11亿元；2017年6月30日三六零应付关联方往来款、保证金和第三方往来款及其他分别为30,974.5万元、41,495.1万元和18,319.2万元。请你公司：1）结合具体业务模式，补充披露截至2017年6月30日，上述应付关联方往来款、保证金和第三方往来款及其他的发生原因、未来付款计划及资金来源。2）补充披露截至2017年6月30日三六零应付保证金的明细情况、款项支付时间、性质、支付的保证金是否与相关业务量是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

41.申请材料显示，报告期内三六零主营业务成本金额分别为13.41亿元、22.02亿元、30.27亿元和14.80亿元，其中流量采购分成款金额分别为8.00亿元、12.34亿元、14.07亿元和6.25亿元，2015年较2014增长54.25%，2016年较2015年增长14.02%；同期收入增长率为19.66%和5.8%。请你公司结合业务发展模式、流量采购方式、目的和用途，比对同行业公司相关数据，补充披露报告期流量分成款增速超过收入增速的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

42.申请材料显示，报告期内，三六零游戏版权费金额分别为0.14亿元、0.64亿元、1.50亿元和1.31亿元，2015年较2014年增长357.14%，2016年较2015年增长134.38%，主要包括独代费和游戏IP授权费。请你公司补充披露：1）独代费和游戏IP授权费的摊销方式、摊销期限、会计处理及其合规性，并比对可比公司数据说明摊销政策的合理性。2）2017年上半年游戏版权金发生额与未来待发行游戏计划和数量的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

43.申请材料显示，报告期三六零互联网广告及服务业务的毛利率分别为79.04%、82.30%、79.28%和80.32%，基本保持稳定且高于行业平均水平，主要是由于三六零累计的用户资源产生的商业价值不断显现，互联网广告及服务业务的规模效应逐步体现。请你公司：1）结合市场竞争格局、三六零与可比公司同类业务模式、产品售价、成本核算计量等方面的异同，分不同计费模式补充披露三六零互联网广告及服务业务毛利率是否与行业平均水平存在差异，如是，请说明原因及合理性。2）结合互联网广告及服务业务相关业务指标，量化分析并补充披露上述规模效应的具体体现，以及报告期毛利率保持稳定的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

44.请你公司补充披露天津聚信和天津众信是否为私募基金，是否需要履行私募基金备案手续及认定依据，如是，补充披露履行上述备案程序的进展情况，如尚未完成，在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

45.申请材料显示，上市公司高级管理人员魏山虎在本次交易停牌前6个月内买入上市公司500,000股股份。请你公司补充披露魏山虎上述交易是否存在内幕交易。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

46.申请材料显示，本次交易方案尚需履行的程序，包括但不限于：三六零由股份有限公司变更为有限责任公司。请你公司补充披露三六零组织形式变更需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

47.申请材料显示，本次交易构成重组上市。请你公司补充披露本次交易是否需要取得相关行业主管部门批准，如是，批准取得进展情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。