关于山西焦化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

山西焦化股份有限公司：

2017年10月27日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，因重组资产交易定价以资产评估结果为依据，其中介机构资格不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条的相关规定，有关信息披露不符合第四条的规定，上市公司前次重组经我会审核未获通过。申请材料同时显示，本次重组的资产评估机构、矿业权评估机构和土地估价机构均为参与前次重组的中介机构。请你公司:1）补充披露国昇元土地估价具体情况。2）补充披露前次重组否决事项是否已整改以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条和第十七条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，山西中煤华晋能源有限责任公司（以下简称中煤华晋）控股子公司山西华宁焦煤有限责任公司（以下简称华宁焦煤）目前持有的《采矿许可证》和《安全生产许可证》有效期至2017年11月4日。请你公司补充披露：1）华宁焦煤持有的《采矿许可证》和《安全生产许可证》的续期进展，是否已办毕，如否，补充披露前述许可证已过有效期对标的资产生产经营的影响。2）截至目前华宁焦煤是否处于正常生产的状态以及是否符合相关法律法规的规定。3）结合华宁焦煤证书续期情况及其它采矿权证书期限情况、行业政策等说明未来能够持续经营且维持目前批复规模运行的合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，中煤华晋尚未取得使用权证书的占用土地占中煤华晋全部用地面积的比例为36.86%，尚未办理产权证明的房屋及建筑物占中煤华晋房屋及建筑物总体建筑面积的93.75%。请你公司补充披露：1）前述土地和房产权属证书的办理进展和预计办毕时间。2）报告期内是否发生与上述土地或房产相关的诉讼或纠纷。3）土地和房产未办理权属证明对标的资产生产经营和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，截至2017年6月30日，中煤华晋及下属山西华晋韩咀煤业有限责任公司（以下简称韩咀煤业）、华宁焦煤受到的涉及安全生产问题的行政处罚共11项。请你公司：1）结合相关法律法规的规定，补充披露因王家岭矿发生的运输事故和上隅角瓦斯传感器安置位置不当而被处罚的事项不构成重大事故的具体原因，以及前述处罚事项是否已缴纳罚款并完成整改。2）补充披露本次交易完成后，上市公司针对标的资产及其子公司安全生产的制度保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.请你公司补充披露：1）华宁焦煤和韩咀煤业办理《排放污染物许可证》以及韩咀煤业办理环保竣工验收的进展、预计办毕时间以及是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）上述子公司在相关手续未办理完毕的情况下生产是否符合相关法律法规的规定，对标的资产生产经营和对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，本次交易中山西焦化集团有限公司（以下简称山焦集团）就王家岭矿的采矿权价款分期缴纳、房产和土地产权瑕疵、华宁焦煤采矿权续期等出具了补偿或赔偿的承诺。请你公司补充披露山焦集团的履约能力和督促其履约的保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，1）本次收购并不会导致上市公司主营业务结构发生变化，中煤华晋的经营业绩体现为上市公司的投资收益，而非主营业务收入。2）本次收购中煤华晋49%股权为具有重大影响的联营企业股权，山焦集团及山西焦煤集团有限责任公司（以下简称焦煤集团）对中煤华晋生产经营活动具有重大影响。3）焦煤集团控股的华晋焦煤主要从事煤炭的生产及销售。请你公司补充披露：1）认定本次交易不导致上市公司与控股股东和实际控制人新增同业竞争的依据及合理性。2）本次交易后上市公司与控股股东和实际控制人之间是否存在竞争性业务，以及对本次交易后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，本次交易作价566,435.44万元，拟以股份支付对价为506,435.44万元，发行价格为6.44元/股。业绩承诺期为2017-2019年。依据相关采矿权评估报告预测，中煤华晋2017-2019年净利润分别为96,250.13万元、93,820.65万元、95,311.70万元，据此山焦集团承诺标的资产累计承诺净利润为139,837.42万元。请你公司：1）结合前次交易作价情况，补充披露本次交易金额设计的依据和合理性。2）补充披露本次交易设置累计补偿安排的原因及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，中煤华晋2015年末、2016年末及2017年6月30日应收票据余额分别为103,602.90万元、313，501.54万元、422,084.66万元，占总资产的比例分别为7.29%、20.70%、26.43%。请你公司结合同行业上市公司报告期内应收票据占比情况补充披露中煤华晋应收票据余额及占比大幅增长的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，中煤华晋2015年、2016年、2017年1-6月销售费用分别为13,673.16万元、12,591.22万元、3,796.56万元。请你公司结合报告期营业收入大幅增长的情况，说明销售费用持续减少的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，中煤华晋2015年、2016年、2017年1-6月毛利率分别为56.16%、64.33%、76.88%。请你公司结合同行业上市公司同类产品毛利率情况，补充披露中煤华晋毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，标的资产采矿权评估综合考虑评估基准日前10年平均原煤售价、评估基准日原煤售价等，并采用加权平均的方式，计算标的资产未来原煤售价预测值。请你公司结合《资产评估准则》、《矿业权评估准则》具体规定，补充披露上述原煤售价价格选取方法的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

13.申请材料显示，中煤华晋王家岭煤矿、华宁煤矿采矿权及韩咀煤矿评估折现现金流量法评估选取的折现率分别为7.75%、7.78%、7.75%。请你公司结合上次评估情况、近期市场可比交易案例，补充披露标的资产矿业权评估折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

14.申请材料显示，对比本次评估结果与前次评估结果来看，中煤华晋100%股权的评估价值上升了156,398.33万元，上升比例为15.23%，交易作价由489,205.78万元调整为566,435.44万元。申请材料同时显示，本次交易发行股份的定价基准日仍为前次交易确定的定价基准日。请你公司补充披露：1）本次评估结果增值的原因以及以本次评估结果作为定价依据的原因及合理性。2）以前次交易的定价基准日确定股份发行价格对中小股东权益的影响。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表肯定意见。

15.请你公司补充披露本次交易标的资产评估报告是否需经山西省国资委核准，如否，补充披露未经山西省国资委核准是否符合相关法律法规的规定以及与前次评估报告的批准程序是否一致。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

16.申请材料显示，2016年5月24日，临汾市国家税务局稽查局对上市公司出具《行政处罚决定书》，上市公司应补交税款1,194,031.55元，缴纳罚款597,015.85元。申请材料同时显示，交易对方2016年12月至2017年2月共受到4项行政处罚，罚款金额总计670万元。请你公司补充披露前述行政处罚是否构成本次交易的实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

17.申请材料显示，山西省国资委2017年8月将所持有的包括焦煤集团100%股权在内的省属22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司。请你公司补充披露前述股权划转对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。