关于木林森股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

木林森股份有限公司：

2017年10月27日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，1）LEDVANCE系OSRAM公司剥离通用照明业务所设立的主体，目前主要营业收入来自于传统照明和LED照明业务，其中传统照明业务收入逐年下滑，OTC灯具、智能家居电子业务尚未形成规模化的营业收入。2）LEDVANCE传统光源以自产为主、外包为辅，LED光源采用外包和自产相结合的方式生产，OTC灯具、智能家居电子业务尚处于业务开拓期阶段，均采用外包方式生产。3）预计未来传统光源市场规模将逐渐萎缩。请你公司：1）结合LEDVANCE相关业务发展情况及行业趋势，进一步补充披露本次重组的背景、交易目的及必要性。2）补充披露OSRAM是否将照明业务全部整合进LEDVANCE。如否，补充披露OSRAM剩余照明业务涉及的主要产品及客户情况，与LEDVANCE的业务关系，两者之间是否存在销售区域、产品范围的划分。3）OSRAM与LEDVANCE、上市公司之间是否就重组后LEDVANCE的产品范围、销售区域等作出限制性约定。如有，补充披露相关约定以及对LEDVANCE生产经营的影响。4）LEDVANCE发展LED照明业务、开拓OTC灯具、智能家居电子市场的可行性，是否存在重大不确定性，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，1）木林森持有义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称和谐明芯）31.242%份额，本次交易现金对价125,000万元将主要用于木林森退伙，资金来源为上市公司自有资金或自筹资金。现金对价支付完成且上市公司从和谐明芯处退伙后，上市公司再将和谐明芯所获得的新增股份登记上市。2）上市公司拟发行募集配套资金125,500万元，用于义乌LED照明应用产品项目和支付本次重组相关费用，如募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。请你公司：1）补充披露上市公司从和谐明芯退伙，并完成后续股份登记的详细流程。2）补充披露前述现金对价及退伙对价的具体支付方式，所需自有或自筹资金金额，并结合募集配套资金计划补充披露前述现金对价支付及退伙是否存在重大不确定性，本次重组是否符合《上市公司重大资产管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。3）补充披露上述交割安排是否构成本次重组方案重大调整。4）补充披露上市公司退伙后其他合伙人持有和谐明芯权益的情况，并结合其他合伙人新增权益的时间等，补充披露交易后其他合伙人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.请你公司：1）结合上市公司及和谐明芯各合伙人在收购LEDVANCE过程中发挥的作用，补充披露本次重组采用先现金支付、上市公司退伙后和谐明芯再与上市公司换股的交割安排的合理性。2）补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人与本次重组交易对方及其穿透后的出资人之间是否存在关联关系、一致行动关系或或其他未披露的利益关系。3）补充披露上市公司与交易对方及其出资人之间是否就本次重组达成股份回购、投资收益保底等相关协议，是否存在其他未披露的利益安排，是否有利于保护中小股东合法权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，在剥离通用照明业务前，OSRAM已经开始实施精简产能、关闭厂房计划，LEDVANCE在承接OSRAM通用照明业务后将继续实施相应计划，涉及雇员遣散问题，可能带来劳务纠纷。请你公司：1）补充披露LEDVANCE精简产能、关闭厂房的具体安排及详细的员工安置计划，并测算前述事项可能带来的费用。2）补充披露关厂及遣散雇员是否为上市公司收购LEDVANCE方案的组成部分，明芯光电、上市公司是否已就相关计划与LEDVANCE及其下属公司工会组织进行必要的协商或履行必要程序。3）全面评估关厂及雇员遣散计划可能带来的劳务纠纷、法律及政治风险，补充披露前述事项对LEDVANCE经营持续性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，本次交易方案设置了发行价格调整机制。其中，调价基准日为触发条件满足的任一交易日当日。请你公司补充披露：1）“任一交易日”是否满足《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的要求。2）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，本次重组目标公司LEDVANCE为德国公司，原股东为OSRAM，最终交割作价为4.9045亿欧元。请你公司补充披露：1）明芯光电收购LEDVANCE的重要事件节点及其时间表。2）LEDVANCE股权交割的进展情况，交割作价是否已全部支付，涉及的对外投资、外汇管理等审批程序是否已全部履行。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，本次重组交易对方和谐明芯的合伙人中包括多个合伙企业。请你公司：1）以列表形式穿透披露合伙人取得相应权益的时间、出资方式等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。3）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。6）补充披露和谐明芯合伙协议主要内容，包括但不限于收益分配、风险承担、入伙及退伙、执行合伙事务等相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，LEDVANCE系OSRAM剥离通用照明业务于2015年7月设立的主体。设立以来，OSRAM陆续将通用照明业务相关资产、人员、业务注入LEDVANCE及其下属企业。请你公司：1）结合OSRAM公司情况，补充披露LEDVANCE业务、资产、技术和客户的形成和发展过程。2）补充披露LEDVANCE各子公司及业务板块分工情况。3）补充披露前述资产注入后LEDVANCE的业务、人员整合情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，1）LEDVANCE与OSRAM及CREE等就专利、商标等知识产权许可使用签署了一系列协议，LEDVANCE将在许可期限内支付销售额一定比例的许可使用费，OSRAM商标授权期为“5+5”年。2）LEDVANCE与OSRAM就过渡期内业务安排签署了协议制造、交叉销售、服务共享等协议。请你公司：1）以列表形式分类补充披露LEDVANCE向OSRAM及CREE等取得专利、知识产权等授权的情况，包括但不限于授权期限、授权范围、是否为排他性授权、授权费用等。同时，测算LEDVANCE使用前述授权的产品及业务在报告期及预测期的销售收入及利润占比。2）补充披露除以上授权及协议外OSRAM在过渡期向LEDVANCE提供支持的具体安排，相关安排的可实现性，对LEDVANCE主营业务持续经营的影响。3）补充披露LEDVANCE研发、采购、生产及销售是否存在对OSRAM的重大依赖，并补充披露本次交易后LEDVANCE提高研发、采购、生产及销售独立性的具体措施。4）补充披露若LEDVANCE无法获得OSRAM的协助对其生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，2015年OSRAM曾召回某型号产品。请你公司补充披露：1）上述产品质量问题的处理情况，是否存在民事赔偿、行政处罚。如是，补充披露对LEDVANCE（OSRAM）生产经营的影响。2）产品事故发生后LEDVANCE（OSRAM）加强质量控制的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，1）LEDVANCE涉及11起未了结的重大纠纷，主要涉及劳务纠纷等。2）截至2017年6月30日，相关重大法律诉讼、特别是与劳工有关诉讼的或有负债折合人民币为10,787,443.20元。请你公司：1）以列表形式补充披露相关诉讼、纠纷的进展或结果，以及对本次交易和标的资产持续运营的影响。2）补充披露上述诉讼事项的会计处理及是否符合《企业会计准则》的相关规定。3）补充披露是否存在其他诉讼、仲裁或争议，如存在的，补充披露相关影响。4）补充披露LEDVANCE保护劳工合法权益，防范劳工纠纷的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，LEDVANCE主要资产及业务在境外。请你公司补充披露：1）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。2）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。3）对LEDVANCE境外资产及业务所在国家和地区的行业政策等的地域性分析，说明前次及本次收购对其在上述国家及地区业务持续性的影响，说明相关国家或地区行业政策变化对其主营业务的影响。4）上市公司跨国经营的相关风险以及应对措施。5）设置多层持股平台的背景、原因及合理性，对标的资产公司治理和管控机制有效性的影响，以及切实可行的保障措施。6）上市公司与LEDVANCE之间的协同性，未来发挥协同效应的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

13.申请材料显示，明芯光电的控股股东为义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称和谐明芯），其执行事务合伙人珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）（以下简称和谐卓越）由林栋梁、杨飞、牛奎光、王静波、皇甫炳君控制。上述5人还持有和谐明芯LP和谐浩数投资管理（北京）有限公司100%股权，以及交易对方和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司100%股权。公开资料显示，1）林栋梁、王静波为IDG资本的合伙人。2）上市公司华灿光电股份有限公司（以下简称华灿光电）第一大股东 JINGTIAN Ⅰ及其一致行动人的出资人均涉及IDG相关基金。请你公司补充披露：1）和谐芯光的实际控制人及其相关信息。2）林栋梁、杨飞、牛奎光、王静波、皇甫炳君相关信息，其与IDG资本的关系，包括但不限于在IDG资本担任职务、持有权益及持有IDG旗下基金权益的情况等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

14.申请材料显示，1）交易对方未从事与LEDVANCE相同或类似的涉及业务。本次交易后，交易对方不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产。2）和谐明芯出具了关于避免同业竞争的承诺。公开资料显示，木林森、华灿光电、LEDVANCE均涉及LED相关业务。请你公司：1）以列表形式补充披露明芯光电控股股东、实际控制人及其主要出资人下属企业的主营业务、主要产品及核心技术、主要客户等情况，并结合前述情况，补充披露明芯光电（LEDVANCE）与华灿光电、木林森之间的业务关系，补充披露IDG是否存在与上市公司从事竞争性业务的情形。如存在，规范关于不存在从事竞争性业务的表述及避免同业竞争承诺的内容。2）补充披露本次交易完成后，明芯光电控股股东、实际控制人及其主要出资人对下属各企业的定位和发展方向。3）补充披露木林森是否存在未来12个月内向交易对方继续购买相关资产的计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，1）本次拟向不超过10名特定投资者募集配套资金不超过12.55亿元，用于义乌LED照明应用产品项目和支付重组相关费用，其中包含4,938.20万元铺底流动资金。2）截至2017年6月30日，上市公司和明芯光电货币资金余额合计62.36亿元。3）明芯光电已履行立项、环评备案手续。4）募投项目预期的内部收益率为14.16%，财务净现值为38,901.09万元。请你公司：1）补充披露除已取得的备案外，本次交易募投项目是否还需要履行其他政府前置审批程序，如是，请补充披露进展。2）结合前述募投项目铺底流动资金的具体内容，补充披露本次交易募集配套资金是否符合我会相关规定。3）结合上市公司和明芯光电当前的货币资金余额、使用计划、负债率及未来经营现金流等情况，补充披露募集资金的合理性和必要性。4）结合全球LED灯丝灯市场规模、单位价格等情况补充披露募投项目预期收益和财务回报的测算依据及测算过程。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

16.申请材料显示，2015年度和2016年1-6月LEDVANCE报表采用从OSRAM剥离出来的通用照明业务模拟编制。同时，在编制明芯光电和备考财务报表时，进行了一系列假设。请你公司补充披露：1）OSRAM通用照明业务剥离的原则，资产、负债、成本费用剥离是否充分，是否存在多计收入少计成本的情形。2）上述财务报表的编制基础和假设的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

17.申请材料显示，明芯光电未按照上市公司的会计政策和会计估计进行调整。请你公司补充披露：1）明芯光电与上市公司会计政策和会计估计差异的内容，不对上述差异进行调整的依据及合理性。2）上述差异对明芯光电收入、成本和利润的影响，是否构成重大。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

18.申请材料显示，1）备考财务报表2016年度每股收益将由0.96元下降为0.42元，2017年上半年度每股收益将由0.58元下降为0.07元，下降幅度较大。2）经测算，本次资产重组完成后，2018年备考每股收益将高于2017年。3）本次交易方案未设置业绩补偿承诺安排。请你公司：1）结合交易完成后上市公司备考利润表，补充披露本次交易的合理性及必要性，对上市公司及中小股东权益的影响。2）补充披露填补测算是否将LEDVANCE2018年及以后的重组费用、备考合并后资产、负债公允价值增值后折旧摊销增加以及其他重要因素考虑在内，测算依据是否严谨合理，结论是否准确。3）补充披露上市公司提高未来回报能力的具体措施。4）补充披露本次未设置业绩补偿承诺的原因、合理性及对中小股东利益保护的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

19.申请材料显示，1）根据管理层规划的未来年度业务转型计划，LEDVANCE将会在预测年度陆续发生包括关闭厂房、解雇雇员等事项在内的重组费用。根据该计划，LEDVANCE 未来年度预计将发生4.391亿欧元的业务重组费用。2）截至2017年6月30日，明芯光电预计负债计提1.69亿元。3）2018年动态市盈率17.33倍，市净率1.03倍。请你公司：1）补充披露关于未来期间重组费用相关预计负债的计提方法、依据，计提是否充分。2）结合已支付的重组费用和后续关厂安排，补充披露未来重组费用的估计是否充分。3）补充披露未来期间重组费用的支出计划和融资安排，包括但不限于融资方式、融资利率等。4）补充披露重组费用的会计处理，如计入成本费用，请补充披露对报告期和预测期上市公司净利润的影响，并进一步作重大风险提示。5）补充披露本次交易完成后上市公司是否存在财务风险及应对措施。6）补充披露采用17.33倍PE，1.03倍PB与其他同行业上市公司相比是否合理，补充披露若考虑重组费用后的PE值、PB值，是否存在其它指标需要做相应修正。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

20.申请材料显示，LEDVANCE自欧司朗承接通用照明业务，未来将继续实施产能缩减计划。截至2015年，欧司朗公司已经关闭了全球多处传统光源工厂，照明业务整体自产比例约为65%。通过协议制造、ODM、贴牌助销等方式，预计到2025年LEDVANCE整体自产比例降至约15%。请你公司补充披露：1）LEDVANCE主要合作厂商的基本信息，包括但不限于国家/地区、供应产品的种类、金额、占比。2）后续的关厂时间及计划安排。3）协议制造、ODM、贴牌助销三种模式下LEDVANCE职责的异同，原材料、存货、产成品的采购销售流程。4）LEDVANCE采用总额法/净额法的依据。

21.申请材料显示，明芯光电合并范围内存在多起法律诉讼、与OSRAM的合同代工及业务重整、关厂计划、产品召回等多项或有负债，且金额都较大。请你公司补充披露与上述或有事项有关的预计负债的计提金额、计提依据以及是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

22.申请材料显示，明芯光电报告期内应收账款分别是24.52亿元、27.19亿元和23.76亿元，占总资产超过20%。请你公司：1）结合同行业可比公司情况补充披露明芯光电报告期内应收账款余额较大的原因及合理性。2）补充披露明芯光电应收账款的坏账计提原则。3）结合期后回款、账龄分布等情况补充披露应收账款是否符合内部销售政策、坏账计提是否充分。4）补充披露应收账款主要对象的金额、占比，是否与销售客户存在重大差异。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

23.申请材料显示，明芯光电的固定资产主要包括机器设备、建筑及办公设备。报告期各期期末，明芯光电固定资产的账面价值分别为14.54亿元、10.39亿元和8.91亿元，非流动资产处置损益分别为17,417.46万元、-1,271.18万元和244.61万元。同时，存货账面价值分别是30.80亿元、32.00亿元和33.18亿元。请你公司补充披露：1）存货的分类账面余额，结合同行业可比公司情况补充披露明芯光电报告期内持有大额存货的合理性。2）固定资产和存货减值准备的计提原则，特别是属于关厂计划内成员所有的固定资产和存货减值准备的计提，并补充披露减值准备计提是否充分。3）固定资产账面价值减少与非流动资产处置损益不匹配的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

24.申请材料显示，截至2017年6月30日，明芯光电合并范围内递延所得税资产约7.30亿元，主要是因历史年度重组亏损导致。请你公司补充披露：1）明芯光电合并范围内主要亏损成员的基本信息，包括但不限于公司名称、主营产品、报告期内亏损金额、递延所得税资产计提等，是否属于关厂计划内。2）上述国家/地区有关递延所得税资产的相关规定，包括但不限于递延来源、递延期限等。3）上述亏损成员未来是否有足够的盈利来保证递延所得税资产的实现，是否满足递延所得税资产的确认条件。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

25.申请材料显示，截至2017年6月30日，明芯光电货币资金余额28.58亿元，其他流动资产5.92亿元，短期借款20.61亿元。请你公司补充披露上述项目的具体构成情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

26.申请材料显示，1）交易报告书披露了备考资产负债表简表和利润表简表。2）备考报表中总资产增加144.27亿元，总负债增加116.81亿元，归属于母公司的净资产仅增加27.46亿元，与明芯光电合并报表差别较大。请你公司：1）补充披露备考详细财务报表，并对其中重要科目的变化作进一步解释。2）以列表形式补充披露上述资产、负债公允价值变化原因、结果。3）补充披露相关资产、负债的辨认是否充分，其公允价值确定的原则，如存在商誉，补充披露商誉的确认依据，并量化分析若未来商誉减值对上市公司业绩的可能影响。4）补充披露负债公允价值变化对LEDVANCE估值的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

27.申请材料显示，报告期内LEDVANCE采用直销、经销两种方式进行对外销售。请你公司补充披露：1）直销、经销模式下的销售金额、占比。2）直销、经销模式下的前五大客户销售金额、占比，是否实现最终销售，对前五大客户的核查方式、范围、核查结果。3）报告期内是否存在期后退货的情形。如是，请披露退货金额、占比，是否构成重大。4）公司及董监高与前五大客户是否存在关联关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确结论。

28.LEDVANCE将全球划分为七大区域。请你公司补充披露：1）各区域内的销售金额及占比。2）各区域内销售使用的品牌，OSRAM、Sylvania及各自有品牌销售金额及占比，是否对OSRAM、Sylvania等品牌构成依赖，并补充披露后续的自有品牌开发计划。

29.申请材料材料显示，目标公司LEDVANCE系一家德国公司，主营业务收入来源于多个国家/地区，境外收入占比高。请你公司补充披露对LEDVANCE收入核查的范围、方式、过程及结果。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

30.申请材料显示，1）LEDVANCE的主营包括传统光源业务、LED光源业务、OTC灯具业务、智能家居电子及服务等四类产品，预测期内各细分产品增长速率各不相同。2）预测期内LEDVANCE综合毛利率由28.61%逐步增长到31.69%。请你公司：1）补充披露预测期内各细分产品的单价、销量等收入相关的预测依据，是否与报告期内存在重大差异，结合境内外白炽灯禁售计划补充披露各产品收入增长是否符合行业发展趋势和管理层的预期。2）结合各细分产品的价格变动趋势，补充披露细分产品的毛利率预测依据，与同行业其他公司相比是否存在重大差异，是否符合行业发展趋势，是否具有合理性。3）结合LEDVANCE最近业绩，补充披露预测收入、利润的实现情况。4）补充披露明芯光电经评估的投资价值，量化分析本次交易完成后明芯光电和上市公司间的协同效应。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

31.申请材料显示，LEDVANCE收益法评估采用的折现率在9.16%-9.62%之间。请你公司结合近期可比交易的情况，进一步补充披露本次交易LEDVANCE评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

32.申报材料显示，本次交易方案对目标公司LEDVANCE采用收益法进行评估，通过对LEDVANCE正常业务的收入、成本、费用进行预测，得到正常业务的净利润。本次交易完成后，上市公司将根据非同一控制下企业合并原则对明芯光电进行合并。请你公司逐项补充披露重组费用、资产负债公允价值增值以及其他重要事项对未来期间上市公司净利润的影响，是否有利于增强上市公司盈利能力。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

33.申请材料显示，上市公司于2016年2月17日首次公开发行股票并在中小板上市。请你公司补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人在IPO时所作承诺、承诺履行情况及对本次重组的影响，是否存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 

34.申请材料显示，1）LEDVANCE在全球多个国家地区从事采购、生产、销售业务，并在多个国家或地区持有资产或负有债务。2）报告期内，美洲区及欧非中东区的营业收入占到标的公司整体营业收入的90%。请你公司补充披露：主要国家地区汇率风险、贸易壁垒、进出口政策变化等出口风险、海外经营风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

35.申请材料显示，本次收购完成后，木林森将借助LEDVANCE的渠道、品牌、技术、物流等优势，快速提高海外市场占有率，木林森在国内的资源也可为LEDVACNE所利用。请你公司补充披露：1）上市公司利用标的资产销售渠道是否存在风险，有无明确的销售安排。2）标的资产产品利用上市公司渠道进入中国市场后产品是否具备本土化的竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

36.请你公司补充披露，LEDVANCE主要贷款协议或其他债务合同是否涉及控制权变更限制性条款。如涉及，补充披露相关债权人是否同意本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

37.请你公司补充披露LEDVANCE部分已过期域名的续期情况。如未续期的，补充披露续期是否存在重大不确定性，以及对LEDVANCE生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

38.请你公司补充披露欧洲之光的基本情况及股权结构关系。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

39.申请材料显示，截至评估基准日，根据经审计的被评估企业合并口径资产负债表，被评估企业占股权比例为99.23%，少数股东为AO LEDVANCE, Smolensk/Russia。本次采用2016年12月和2017年6月两期数据算术平均值0.02%计算少数股东权益价值。请你公司补充披露出现上述差异的原因。

40.请你公司补充披露：1）明芯光电是否需要在中国进行经营者集中审查。如需要，补充披露审查进展。2）除已取得的反垄断审查结果外，明芯光电在其他国家或地区是否需要进行类似审查及审查进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

41.请你公司补充披露LEDVANCE 与OSRAM licht Group应收账款、应付账款变化较大的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

42.申请材料显示，交易对方穿透披露和LEDVANCE前五大客户中部分采用代称的方式进行披露。请你公司补充披露上述信息披露脱密处理的原因及相关程序履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

43.申请材料显示，LEDVANCE LLC的注册地址135页和143页前后披露不一致，明芯光电截至2017年6月30日货币资金余额328页和358页披露不一致。请你公司补充披露上述不一致的原因，如出现错误，请予以更正。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。