关于成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

成都天兴仪表股份有限公司:

2015年1月15日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。2月6日，我会出具反馈意见。3月10日，你公司公告了反馈意见回复并报送我会。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，因涉及中行深圳分行与深圳品牌实业集团2.78亿元金融借款纠纷，天兴集团所持天兴仪表64,002,000股股份被司法冻结。反馈意见回复显示，独立财务顾问及律师认为，若深圳品牌实业集团未能及时足额偿还借款，如被冻结的股份被执行变卖，天兴仪表的控制权存在变更的风险。请你公司补充披露天兴集团是否有应对上述风险的具体措施；天兴仪表控制权发生变更对上市公司股权结构的影响，是否会导致本次交易对方成为上市公司控股股东或实际控制人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，老肯医疗2014年度收入预测为22,446.26万元，净利润预测为3,217.06万元。反馈意见回复显示，根据未审计的财务数据，老肯医疗2014年度实际销售收入为23,593.20万元，净利润为3,224.78万元，占预测数的比重分别为105.11%及100.24%。其中，空气处理类产品业绩完成率为84.80%，工程项目类产品为82.03%，辅助类产品为247.10%，索洛普产品未实现收入。请你公司：1）结合报告期及未来年度预测水平，分产品补充披露老肯医疗2014年业绩实现情况与预测情况存在差异的原因及合理性。2）补充披露老肯医疗2014年全年利润表，以列表形式补充披露各类产品的营业收入和营业成本、营业利润、利润总额、净利润、毛利率、净利率，结合主要财务指标，分析老肯医疗的盈利能力。3）结合已有合同或协议、业务拓展情况等，补充披露老肯医疗2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，老肯医疗收益法评估预测未来年度收入增长较快的项目主要系代理销售索洛普内镜清洗机、自产的便盆清洗机业务和药房自动化设备三类新产品。反馈意见回复显示，根据未审计的2014年度财务数据，老肯医疗空气处理类、工程项目类等原有产品和索洛普新产品未达到预测业绩。同时，针对前次反馈意见第16条提出的“老肯医疗2015年营业收入预测合理性”问题，你公司对三类新产品的相关说明不充分（第89-98页）。请你公司结合前次反馈意见及2014年业绩预测实现情况，进一步分产品补充披露老肯医疗收益法评估中营业收入预测的合理性，及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。