关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司:

2015年1月29日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：　 

1.请你公司补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2.请你公司补充披露本次交易向动能东方、华灿桥以确定价格发行股份募集配套资金的必要性，并补充披露以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3.根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购行为完成后12个月内不得转让。请你公司根据上述规定，补充披露动能东方本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，本次交易停牌后，新艺公司将其持有的星源电子部分股权进行转让。请你公司补充披露：1）上述股权转让的原因。2）受让方的资金来源，是否实际交付股权转让款，出让人是否缴纳税款。3）上述股权转让有无其他协议或安排，并补充提供股权转让协议。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，交易对方新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海存在一致行动关系。除此之外，交易对方之间无其他关联关系及一致行动关系。交易对方百力联创和隆华汇均为成立不足一年的有限合伙企业。百力联创系星源电子管理人员持股平台。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，补充披露本次交易完成后，叶文新及其一致行动人分别及合计持有上市公司股份的数量及持股比例。2）补充披露百力联创、隆华汇与新艺公司、叶文新、钟艺玲、钟志海之间不存在一致行动关系的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.请你公司补充披露本次交易后，上市公司董事会、监事会和高级管理人员的选派方式，是否存在上市公司未来董事会、监事会和高级管理人员的调整计划或其他安排，以及交易完成后上市公司股权结构及相关安排对未来公司治理及经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7.请你公司结合交易完成后上市公司的股权结构、董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持控制权稳定的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，上市公司从事片式电感及片式LTCC射频元器件等的研发、生产及销售，星源电子主要从事液晶显示产品的研发、制造与销售。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，上市公司与星源电子具有相同的发展战略，拥有相同的下游市场和客户群体。请你公司结合两家公司发展战略、客户群体细分数据等，补充披露上述表述的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，重组报告书“管理层讨论与分析”中未见上市公司董事会对星源电子财务状况、盈利能力的分析内容。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号），补充披露相关内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

11.请你公司补充披露星源电子报告期内与同行业可比上市公司业绩增长和盈利能力差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

12.请你公司补充披露星源电子报告期内前五大客户的基本信息及最终产品。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

13.请你公司结合星源电子报告期内盈利状况、行业前景、核心竞争力，补充披露星源电子未来盈利能力的稳定性，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

14.请你公司结合星源电子同行业上市公司资产负债率水平，行业特点及公司实际经营情况，补充披露星源电子资产负债率是否处于合理水平；同时结合公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度，分析说明星源电子财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，星源电子报告期内与关联方深圳市光明新区公明京源塑胶制品厂之间存在关联交易。请你公司补充披露星源电子上述关联交易的必要性、作价依据，并结合对第三方交易价格、可比市场价格及毛利率，进一步补充披露关联交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

16.请你公司结合星源电子应收账款方经营状况、期后回款情况，补充披露星源电子应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

17.请你公司结合星源电子存货期后销售情况，补充披露存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

18.请你公司结合星源电子主要产品的市场需求、技术发展、竞争情况、客户拓展、合同签订和执行情况等，补充披露2015年及以后年度营业收入测算依据及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

19.请你公司补充披露星源电子2014年营业收入、净利润实现情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

20.请你公司补充披露星源电子高新技术企业认证续期进展情况、是否存在法律障碍或政策调整风险，如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施，并提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

21.请你公司补充披露惠州大亚湾地中海电路板厂有限公司起诉星源电子一案的进展情况及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

22.申请材料显示，星源电子2014年以来历经三次股权转让。请你公司补充披露：1）上述股权转让的原因、定价依据及合理性。3）2014年5月和8月股权转让价格与本次交易差异较大的原因，是否涉及股份支付。如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定及对星源电子业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

23.申请材料显示，星源电子拥有自主研发的专利技术28项，均为实用新型专利。请你公司补充披露上述专利技术的期限。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

24.申请材料显示，星源电子目前的生产经营场所是通过向其实际控制人钟艺玲租赁方式取得，尚未取得房地产权证书，也未取得土地使用权。叶文新、钟艺玲夫妇承诺将全额承担房产土地如因拆迁或其他原因导致星源电子的损失。请你公司补充披露：1）叶文新、钟艺玲对该潜在损失责任分担的具体安排。2）尚未取得土地使用权和房产权证对星源电子未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

25.申请材料显示，液晶显示行业企业发展需要专业的人才和具有丰富行业经验和客户资源的管理团队。星源电子与10名高管和核心人员签署了为期五年的劳动合同，但未披露违约责任。请你公司补充披露：1）高管和核心人员最近两年的变动情况。2）高管和核心人员的违约责任。3）本次交易后防范管理层、核心人员流失的其他相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

26.申请材料显示，动能东方是由丘国波、李甜甜出资设立的有限责任公司，2007年6月股东变更为丘国波、李文燕。请你公司补充披露该次股权变动的原因、定价依据及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

27.请你公司补充披露：1）星源电子的全资子公司芜湖星源电子科技有限责任公司的主营业务和简要财务状况。2）星源电子的全资子公司衡阳星源电子科技有限责任公司的注销进展情况，是否存在法律风险或经济纠纷。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表意见。

28.请你公司补充披露星源电子其他应付款的形成原因、还款计划，以及对星源电子未来经营造成的影响，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

29.2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。