关于天壕节能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

天壕节能科技股份有限公司:

2015年2月11日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：　 

1.申请材料显示，本次交易以确定价格非公开发行股份募集资金不超过25,000万元。请你公司：1）按照我会相关规定，在重组报告书“交易对方情况”部分补充披露募集资金交易对方相关信息，以及交易对方之间是否存在关联关系。2）补充披露交易对方认购股份募集配套资金的资金来源，是否包含结构化产品。3）补充披露以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，上市公司实际控制人陈作涛拟认购12,307,692股新股。《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。请你公司根据上述规定，补充披露陈作涛本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，交易对方西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞均为2014年11月注册成立，所持的北京华盛股权均系2014年11月从同一实际控制人控制下的其他企业受让而来。公司股票于2014年9月29日停牌。请你公司补充披露：1）上述交易安排的原因。2）西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞、北京泰瑞、北京新惠、上海大璞之间是否存在其他关联关系，上述6家机构与上市公司及其董监高之间、原平天然气少数股东（含被代持人）与上市公司及其董监高之间是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，北京华盛为控股型公司，子公司为原平天然气、兴县华盛、保德海通。请你公司补充披露：1）2013-2014年北京华盛股权转让、增资的原因、作价依据及合理性。2）报告期原平天然气、保德海通股权转让、增资的原因、作价依据及合理性，是否涉及股份支付。如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定及对北京华盛经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，2014年9月，北京华盛注册资本从3,000万元增加至25,000万元，其中涉及债转股出资15,400万元。请你公司补充披露相关债权债务的具体内容，是否真实有效，相关转股程序是否合法。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，原平天然气目前仍存在股份代持，独立财务顾问和律师认为其不会对本次交易构成实质性法律障碍的理由之一是原平市人民政府出具的确认函。请你公司补充披露：1）原平市人民政府对原平管道公司前期股权变动行为确认函的内容，是否对股权代持历史及现状的合规性予以认可，原平市人民政府是否为股权代持问题的有权确认机关。2）股份代持现状是否存在法律风险，是否影响原平天然气及上市公司未来的生产经营。如有，请提出切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，原平天然气前期股权转让没有履行国有资产评估、备案、招拍挂程序。请你公司补充披露:1）原平管道公司的企业性质。2）原平天然气该次股权转让程序是否合规、有效。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 

8.申请材料显示，北京华盛的3家子公司的主营业务是城市管道天然气的输送和销售、燃气工程施工和设备维护服务。请你公司补充披露：1）燃气工程施工和设备维护业务的盈利模式，输气管道的产权归属。2）特许经营项目是否采取BOT模式，是否约定了资产转移等条款。3）北京华盛及其子公司的员工情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，北京华盛的3家子公司拥有供气特许经营权，但其取得过程不符合《市政公用事业特许经营管理办法》等规定。请你公司：1）补充披露相关特许经营合同是否按照《市政公用事业特许经营管理办法》等要求向上一级市政公用事业主管部门备案，是否存在被上一级市政公用事业主管部门或其他单位认定为无效的风险。2）结合《市政公用事业特许经营管理办法》等规定中的合同变更与终止、法律责任条款，相关特许经营合同中的合同变更与终止条款，补充披露北京华盛经营模式的合规性，其特许经营权是否存在被认定为无效的风险。3）对上述事项作风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10.2015年2月26日，发改委下发《国家发展改革委关于理顺非居民用天然气价格的通知》（发改价格[2015]351号），实现存量气和增量气价格并轨，同时试点放开直供用户（化肥企业除外）用气门站价格。请你公司：1）补充披露上述政策对北京华盛未来生产经营的影响，包括但不限于业务模式、定价机制、现有业务区域范围内的竞争、新业务拓展、业绩稳定性和持续盈利能力等。2）结合北京华盛已有合同或协议、价格调整机制、与下游客户的议价能力、未来生产经营情况预测等，补充披露上述政策对北京华盛3家子公司收益法估值的影响。3）对上述事项作风险提示。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见

11.申请材料显示，北京华盛的大客户集中在氧化铝生产领域。请你公司：1）结合全国及山西省淘汰落后产能目录，氧化铝行业发展情况，进一步补充披露北京华盛对下游客户依赖的风险。2）补充披露北京华盛与大客户“照付不议”合同约定的变更与终止情形，并提示合同变更与终止的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，兴县华盛2014年1-10月营业收入为15499.57万元，比2013年增长277%，净利润为2456.07万元，比2013年增长198%。请你公司补充披露兴县华盛2014年1-10月业绩大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 

13.申请材料显示，报告期兴县华盛天然气/煤层气采购价格存在较大波动。请你公司结合气源定价模式、采购集中度、采购合同的稳定性、议价能力及相邻区域市场情况，补充披露报告期兴县华盛天然气/煤层气采购价格存在较大波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 

14.申请材料显示，报告期保德海通净利润分别为-237.56万元、330.54万元、-158.79万元，燃气销售毛利率持续下降，最近一期为负。请补充披露报告期保德海通亏损的原因及合理性，保德海通未来持续盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 

15.请你公司补充披露原平天然气、兴县华盛、保德海通平报告期经营活动现金流量与营业收入、净利润不匹配的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

16.申请材料显示，报告期内北京华盛的资产负债率分别为91.87%、91.15%、60.86%。请你公司：1）结合北京华盛实际经营情况、负债的主要构成、行业特点及同行业公司资产负债率水平，补充披露北京华盛资产负债率是否处于合理水平。2）结合现金流量状况、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露北京华盛财务安全性及对后续财务状况、经营情况的影响，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

17.申请材料显示，北京华盛收益法评估假设：被评估单位目前的经营模式未来可以继续保持；被评估单位子公司的燃气经营许可证到期后可以继续取得。请你公司结合天然气市场化改革、特许经营权续期风险等，补充披露上述假设的合理性及对北京华盛未来生产经营和本次交易估值的影响，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。　 

18.申请材料显示，北京华盛收益法评估中预测：保德海通大客户山西同德铝业有限公司已获发改部门批准的100万吨/年氧化铝项目于2016年投产并于2017年达产，兴县华盛大客户山西华兴铝业有限公司（约140万吨氧化铝产能）2017年投产。请你公司：1）补充披露上述项目进展情况，与预计进度是否存在差异；相关手续是否办理齐全，是否存在法律障碍；预计达产运营是否存在重大不确定性，如未达到双方合同约定用气量的应对措施。2）结合以往同类项目投产进度、产能转换、取得效益情况及相关风险因素，补充披露收益法评估中上述项目业绩预测的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。　 

19.申请材料显示，北京华盛存在预计原平天然气、兴县华盛在2015年更换气源等事项带来的特定风险，收益法评估中特有风险系数为2.5%。请你公司：1）结合子公司的特定风险事项及同行业公司情况，补充披露北京华盛收益法评估参数的测算依据及合理性。2）原平天然气、兴县华盛拟在2015年更换气源的原因、目前进展情况，对北京华盛未来生产经营和本次交易估值的影响，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

20.请你公司补充披露北京华盛和3家子公司2014年预测营业收入、净利润的实现情况，及2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

21.请你公司分别就天然气门站价格和终端销售价格变动对北京华盛估值的影响作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

22.请你公司结合区域市场需求、主要客户生产能力、设备损耗、产能释放、已有合同或协议等情况，补充披露原平天然气、兴县华盛、保德海通收益法评估中预测产品销售量的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

23.申请材料显示，原平天然气收益法评估值为54,135.98万元，增值率为1126.90%。请你公司结合国家政策、定价模式改革、天然气价格变动、市场竞争格局、潜在竞争者、合同的稳定性、核心竞争优势等情况，补充披露原平天然气收益法评估中营业收入、毛利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

24.申请材料显示，兴县华盛收益法评估值为54,327.12万元，增值率为781.04%。请你公司结合国家政策、定价模式改革、气源转换与价格变动、市场竞争格局、潜在竞争者、合同的稳定性、核心竞争优势、公司历史业绩、山西华兴铝业项目进展、未来扩大性资本支出及同行业情况等，补充披露兴县华盛收益法评估中营业收入、毛利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

25.申请材料显示，保德海通收益法评估值为26,897.85万元万元，增值率为350.87%。请你公司结合国家政策、定价模式改革、气源转换与价格变动、市场竞争格局、潜在竞争者、合同的稳定性、核心竞争优势、公司历史业绩、山西同德铝业项目进展、未来扩大性资本支出等情况，补充披露保德海通收益法评估中营业收入、毛利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

26.申请材料显示，北京华盛及其控股子公司报告期内收到来自环保、税务、国土、工商、物价、财政等部门合计12项行政处罚，罚款金额合计661,875.11元，独立财务顾问和律师认为对本次交易不构成实质性法律障碍。请你公司补充披露：1）上述行政处罚的具体内容，包括但不限于作出处罚决定的主体、处罚事项、处罚种类。2）上述行政处罚对本次交易不构成实质性法律障碍的理由。3）本次交易完成后针对北京华盛合法合规运营的制度保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　 

27.申请材料显示，北京华盛于2014年10月将3家子公司不适宜进入上市公司的部分资产进行了剥离。剥离资产接收方为受同一实际控制人控制的关联方华盛燃气。双方就兴县华盛与剥离资产的持续关联交易定价政策与此次重大资产重组做了一揽子协议。请你公司补充披露：1）剥离资产的收入、成本划分原则，确认依据及合理性。2）华盛燃气的基本情况，包括但不限于股权结构、注册地、法定代表人、业务范围、下属企业、最近三年主要业务发展情况。3）前述一揽子协议的内容，持续关联交易定价安排的原因、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响，是否存在与本次重组相关的其他安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

28.申请材料显示，报告期北京华盛与华盛燃气存在106,112,072.88元资金集中管理往来款，目前已清理。请你公司补充披露:1）华盛燃气对北京华盛进行资金集中管理的原因。2）北京华盛内控和风险防范制度以及内控实施情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

29.申请材料显示，本次交易尚须取得证监会的批准，以及其他可能涉及的批准或核准。请你公司补充披露该等批准或核准的实施机关、法律依据以及进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

30.申请文件显示，北京华盛及其子公司尚有部分房屋建筑物尚未办理房产权属证书。请你公司补充披露:1）相关房产权属证书办理的进展情况、预计办毕期限及相关费用承担方式。2）上述事项对上市公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

31.申请材料显示，兴县华盛收益法评估中，存在溢余货币资金3,133.96万元。请你公司补充披露上述货币资金纳入溢余资产评估的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

32.请你公司补充披露北京华盛商誉的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

33.2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。