上海证券交易所复核实施办法

第一章 总则

第一条为完善上海证券交易所（以下简称本所）自律管理，保护相关主体的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所章程》及本所相关业务规则，制定本办法。

第二条有下列情形之一的，可以向本所提出复核申请：

（一）发行人不服本所不予上市、暂停上市、终止上市决定；

（二）自律监管对象不服本所公开谴责决定；

（三）上市公司董事、监事、高级管理人员不服本所公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的决定；

（四）本所会员及其他交易参与人不服本所暂停或限制交易权限、取消交易参与人资格、取消会员资格的决定；

（五）投资者不服本所限制账户交易、认定为不合格投资者的纪律处分决定；

（六）本所业务规则规定的其他可以申请复核的事项。

第三条复核期间，本所作出的相关决定不停止执行，但有下列情形之一的除外：

（一）本所或者复核委员会认为需要停止执行的；

（二）申请人申请停止执行，且本所或者复核委员会认为其要求合理的；

（三）本所规定的其他情形。

第四条本所理事会设立复核委员会，对复核事项进行审议。本所根据复核委员会的意见，作出复核决定。

复核决定为本所的终局裁决。

第五条复核委员会通过召开复核会议的形式审议复核事项。

第六条复核委员会委员以个人名义独立履行职责，不受任何单位和个人的干涉。

第二章 复核委员会

第七条本所从符合条件的会计、法律及相关领域的专家、其他组织的专业人士中聘任复核委员会委员，并对外公布。

第八条复核委员会委员每届任期3年。委员任期届满，可以连任。

第九条复核委员会委员应当符合下列条件：

（一）熟悉有关证券法律、行政法规和国家政策；

（二）熟悉证券相关业务和本所业务规则；

（三）在所从事领域内有良好声誉，没有受到刑事、行政处罚和相关自律组织的纪律处分；

（四）坚持原则、公正廉洁、严格守法；

（五）本所规定的其他条件。

第十条复核委员会委员履行职责时，应当遵守下列规定：

（一）勤勉尽责，以审慎的态度，全面审阅相关复核申请材料；

（二）按要求出席复核会议，根据法律、行政法规和本所规则要求，独立发表意见，行使表决权；

（三）不得接受与复核事项有关的单位或人员的馈赠，不得私下与上述单位或人员接触；

（四）保守在履行职责时接触的国家机密和有关单位的商业秘密，不得对外透露有关会议的情况；

（五）不得利用在履行职责时获取的非公开信息，为本人或他人谋取利益；

（六）本所规定的其他要求。

第十一条复核委员会委员有下列情形之一的，本所予以解聘：

（一）不符合本办法第九条规定的条件的；

（二）违反本办法第十条规定，情节严重的；

（三）任期内两次以上无故缺席复核会议的；

（四）本人申请辞去委员职务的；

（五）本所规定的其他情形。

第十二条每次参加复核会议的委员为7名，由本所在复核委员会委员中选定。

第十三条经本所选定参加复核会议的委员，如与申请人或复核事项存在直接或间接利害关系，可能影响其公正履行职责的，应当及时申请回避。

第十四条复核委员会工作小组（以下简称复核工作小组）设于本所法律部，负责办理下列具体事务：

（一）接收申请人复核申请材料，提出初步处理意见；

（二）确认选定的委员能否参加复核会议；

（三）向委员送交审核材料；

（四）参加复核会议，制作会议记录；

（五）制作复核决定书，并送达申请人；

（六）复核委员会要求办理的其他事务。

第三章 复核程序

第十五条申请人根据本办法第二条第（一）项规定申请复核的，应当在收到本所有关决定或者本所公告有关决定之日（以在先者为准）起5个交易日内向本所提交申请。

申请人根据本办法第二条第（二）项至第（六）项规定申请复核的，应当在收到本所有关决定或者本所公告有关决定之日（以在先者为准）起15个交易日内向本所提交申请。

第十六条申请人申请复核的，应向本所复核工作小组提交复核申请书，说明提请复核的事实、理由和要求。

复核申请书提交途径及复核工作小组联系方式在本所外部网站公布。

第十七条本所收到复核申请材料后，在5个交易日内进行审查，作出是否受理的决定，并书面通知申请人。申请人未按规定提交复核申请材料的，本所不受理其复核申请。

第十八条申请人认为本所对外公布的复核委员会委员中，有与复核事项存在直接利害关系，不适宜参加审核会议的，应在提出复核申请的同时提交书面回避申请，并说明理由。

相关委员是否回避，由本所审核决定。

第十九条本所受理复核申请后，从复核委员会委员中选定7名委员参加复核会议，确定会议召开时间。

复核工作小组应在复核会议召开前5个交易日内，将复核申请相关材料送交参加复核会议的委员审阅。

第二十条被选定参加复核会议的委员如发现存在应当回避的情形，或者因特殊原因不能出席会议的，应当在会议召开前3个交易日内通知复核工作小组，并提交书面申请及理由。本所经核实后对参会委员作相应调整，并将相关复核申请材料在开会前送交调整后参加复核会议的委员审阅。

第二十一条复核会议对申请人的复核申请进行书面审查。复核会议由本所从参会委员中指定的会议召集人主持。

第二十二条复核会议按照下列议程进行：

（一）出席会议委员达到规定人数后，委员填写是否存在与申请人事先接触或是否存在回避事项的有关说明，交由复核工作小组核对后，召集人宣布会议开始并主持会议；

（二）召集人组织委员对复核事项逐一发表个人审核意见；

（三）召集人总结委员的主要审核意见，形成复核会议对申请人复核申请的审核意见；

（四）委员对复核会议记录、审核意见记录确认并签名；

（五）委员就是否同意维持复核事项涉及的本所决定进行投票表决；

（六）复核工作小组负责监票及统计投票结果；

（七）召集人宣布表决结果。

（八）委员在复核会议表决结果上签名。

第二十三条参加复核会议的委员认为有必要的，可以要求本所通知申请人到会接受询问，或者要求本所聘请相关专业机构或者专家发表专业意见。

第二十四条复核会议对复核申请事项只进行一次审核。如发现存在尚待核实的重大事项或其他严重影响委员正确判断的情形，经参加复核会议4名以上委员同意的，可对该复核事项暂缓表决一次。

第二十五条复核事项的表决采取记名投票方式，参加会议的委员每人享有一票表决权。委员只能表决同意或者反对，不得弃权。

第二十六条根据表决结果形成以下复核会议决议：

（一）参加复核的三分之二以上委员表决同意维持复核事项涉及的本所决定的，形成同意维持本所决定的复核会议决议；

（二）表决同意维持复核事项涉及的本所决定的委员少于三分之二的，形成不同意维持本所决定的复核会议决议。

第二十七条本所自受理复核申请后30个交易日内，根据复核会议决议，对申请人复核申请作出决定。

复核会议决议不同意维持本所决定的，本所于受理复核申请后30个交易日内作出撤销原决定的决定。撤销原决定的，本所可以视情况作出新的决定，但不得以同一事实和理由作出与原决定相同或者基本相同的决定。

申请人根据要求补充申请材料的时间、因委员回避而调整会议日期的时间、本所聘请相关专业机构或者专家发表专业意见的时间，不计入本所作出有关决定的期限内。

第二十八条申请人或相关中介机构及其代表人在提交复核申请材料中或接受询问时，存在虚假、误导性陈述或隐瞒重要事实的，本所将根据有关规定，视情节轻重，予以通报批评或公开谴责。

第四章 附则

第二十九条本办法由本所理事会审议通过并经中国证监会批准后生效，修改时亦同。

第三十条本办法自发布之日起施行。