上市公司行业信息披露指引第十二号——服装

上海证券交易所（以下简称“本所”）服装行业上市公司在年度报告和临时报告中披露行业经营性信息，适用本指引。从事鞋帽、假发、提包等服装服饰类产品生产和销售的上市公司，应当比照本指引披露相关的行业经营性信息。

本所服装行业上市公司在适用本指引时，还应当同时遵守《上市公司行业信息披露指引第一号——一般规定》中的各项原则规定。上市公司确属客观原因难以按照本指引要求披露相关信息的，可以不予披露，但应当在定期报告或临时报告中解释未按要求进行披露的原因，并予以特别提示。

第一节 年度报告

第一条上市公司应当披露报告期内对服装行业具有重大影响的宏观经济形势、居民收入水平、新兴业态、国家及地方税收、进出口政策、汇率、境内外市场环境等外部因素的变化情况，说明其对公司当期和未来发展的具体影响,以及公司已经或计划采取的应对措施。

第二条上市公司应当披露服装行业的发展状况以及公司行业地位等信息。

公司可以对比全国或地区服装行业终端消费情况等行业指标与相关行业经济数据，结合行业发展状况和趋势分析，披露报告期内公司经营情况与行业发展是否一致。

公司应当结合业务规模、经营区域、产品类别和特点、竞争对手情况，披露所在细分行业或区域的市场竞争格局、发展趋势、公司市场地位、竞争优势及劣势等。

公司引用第三方数据的，应当披露数据来源。

第三条上市公司应当披露公司经营模式，重点分析公司所在的产业链位置、业务范围、主要产品、盈利模式等要素，并披露公司在研发设计、原料供应和生产、产品采购、品牌经营、销售等经营环节的运作方式。

公司应当结合自身各产业链环节的特点，具体分析公司经营模式的核心竞争优势、可能存在的风险及其防范措施。

公司存在多种经营模式的，应当分别披露相应信息。

公司已在前次定期报告中完整披露其经营模式，报告期内未进行调整的，可以简化披露并提供查询索引；报告期内发生调整的，应当披露调整的原因，并分析新模式的特点、优势和风险。

第四条上市公司加工制造服装服饰产品的收入占年度服装业营业收入50%以上的，应当披露公司的产能状况，包括主要工厂或下属公司的产品类别、设计产能、产能利用率、在建产能及投资建设情况。公司还应当结合市场供求变化情况，披露产能实现的影响和调整计划。

第五条上市公司生产和销售品牌服装服饰产品的，应当披露以下品牌建设情况：

（一）自有品牌，包括核心品牌及其他品牌名称和商标名称、各品牌的主要产品类型、特点、目标客户群、主要产品价格带、主要销售区域和城市级别等；

（二）合作品牌，除本条第（一）项要求披露的事项外，还包括品牌及商标权权属、合作方名称、合作方式和合作期限等；

（三）被授权品牌，除本条第（一）项要求披露的事项外，还包括授权方、授权期限、是否为独家授权等情况；

（四）品牌营销，包括各品牌的销售模式、营销战略、报告期内的主要市场推广活动等。

第六条上市公司有实体门店销售终端的，应当按照直营店、加盟店以及其他更为符合公司实际经营特点的门店类型，分类披露以下门店分布、变动和店效情况：

（一）实体门店分布情况，包括按地域披露的报告期内各品牌门店的数量、类型及所占比例，公司按照其他更为符合公司实际经营特点的类别进行披露的，应当明确类别划分标准，并保持披露的持续性和一致性；

（二）门店增减情况，包括报告期末各类型门店的数量与上年同期相比的增减情况、报告期内新开门店的数量和类型、报告期末关闭门店的数量、类型和关闭原因；

（三）成熟门店店效情况，包括报告期内连续开业12个月以上门店的平均营业收入增长情况等；

（四）开关店计划，包括门店开设、调整、优化计划和实施进展等，预计资金投入合计达到报告期末净资产的10%以上的，还应当披露资金投入计划和资金来源。

第七条上市公司有线上销售业务的，应当披露公司主要线上销售渠道以及报告期内线上营业收入、毛利率、退货率及同比增减情况，并披露公司未来线上经营战略。

第八条上市公司应当按行业特点和自身经营模式，披露报告期内以下主营业务收入和主营业务利润的构成情况：

（一）按照主要产品类别分项披露的营业收入、营业成本、毛利率及同比增减情况，毛利率变动30%以上的，应当披露变化原因；

（二）按照各项品牌及非品牌披露的营业收入、营业成本、毛利率及同比增减情况，毛利率变动30%以上的，应当披露变化原因；

（三）按照直营店、加盟店等门店类型分项披露的营业收入、营业成本、毛利率及同比增减情况，毛利率变动30%以上的，应当披露变化原因；

（四）按照线上、线下销售分类披露的营业收入金额、所占比例、毛利率及同比增减情况；

（五）按照地区分项披露的营业收入、所占比例及同比增减情况，境外营业收入占比30%以上的，应当按主要国家和地区分项披露。

上市公司可以根据自身经营特点，采用其他分类标准分析披露主营业务收入构成的经营信息，并保持披露的持续性和一致性。

第九条上市公司应当按行业特点和自身经营模式披露成本信息。

公司应当按照自产产品、委托加工、外包生产、外购成品及其他来源产品等类别，披露相应的产量或采购量、销量、营业成本及所占比例。公司应当披露自产产品的原料成本、人工成本和制造费用等成本构成情况。

成本构成因素较上年变动20%以上的，公司应当结合宏观经济、行业发展和自身经营等情况，披露具体原因、影响程度、风险和应对措施。

第十条上市公司应当结合行业特点、自身经营和销售模式、销售渠道，披露报告期内销售费用情况，包括销售费用的具体构成和比重、销售费用总额和占当期营业收入比例。同比变化30%以上的，应当披露重大变化的原因。

第十一条上市公司应当披露以下存货与往来款营运周转情况：

（一）存货周转情况，包括报告期末的存货余额、存货周转天数、同比增减情况及原因、存货中产成品及库存商品的库龄情况、存货计提减值准备、风险控制及存货改善措施；

（二）应付账款周转情况，包括报告期应付账款期末余额、应付账款周转天数、同比增减情况及原因、付款风险及应对措施；

（三）应收账款周转情况，包括报告期应收账款期末余额、应收账款周转天数、同比增减情况及原因、收款风险及应对措施。

第十二条上市公司应当在企业会计准则原则性规定的基础上，披露以下行业具体会计政策和财务信息：

（一）依据公司自身经营特点，在财务报表附注中细化披露的不同销售模式下的收入结算方式、确认时点和确认方法等会计政策；

（二）按库龄结构披露的产成品及库存商品的期初余额、当期发生额、期末余额和各库龄跌价准备的计提情况。

公司可以根据实际经营情况和经验，在财务报表附注中披露主要存货项目的库龄分布结构，以及各库龄区间的跌价准备计提比例、制定的计提政策等，并保持会计政策的一致性。

第二节 临时报告

第十三条境内外市场环境、行业相关政策法规发生变化，或出现其他行业性事件，对公司具有重大影响的，上市公司应当及时披露相关情况，并说明对公司当期及未来发展的影响。

第十四条上市公司开设或关闭重要的直营实体门店或线上销售渠道的，应当及时披露门店的地址、面积、门店类型、物业权属、投资金额、门店或渠道的主营品牌和主要产品类别。

公司关闭重要门店或线上销售渠道的，还应当披露关闭的具体原因、开业时间、开店期间经营情况，并说明对公司当前及未来发展的影响。

第十五条上市公司收购同行业公司股权，影响重大的，除按照本所资产收购或关联交易等相关临时公告格式指引进行披露外，还应当披露收购标的的产品内容、主营品牌和目标客户群、门店数量和地区分布情况，并披露本次收购后的产品及品牌整合计划、后续经营模式和风险。

第十六条上市公司应当及时披露重要品牌合作情况。公司除参照签署战略框架协议有关临时公告格式指引的要求进行披露外，还应当披露合作品牌的基本情况，包括合作品牌的产品类别、目标客户群、最近三年的经营销售情况，以及品牌合作方式、经营模式、合作期限、合作涉及的投融资计划等合作协议重要条款。公司应当披露本次品牌合作对未来经营的影响，并予以必要的风险提示。

公司取消品牌合作的，除按前款要求披露合作品牌的基本情况外，还应当披露取消合作的具体原因、对公司经营的影响等情况。

第十七条上市公司应当披露重大的产品质量事件和消费者投诉事件，包括事件基本情况、已经或可能面临的处罚、需承担的违约责任、解决方案以及对公司的影响等。

第十八条上市公司应当每季度披露以下主要经营数据：

（一）报告期门店变动情况，包括新开及关闭门店的数量、类型、门店总数的增减变化情况，门店营业收入低于营业收入总额10%的，可免于披露；

（二）报告期经营情况，包括按品牌、门店类型、线上线下销售渠道分类披露的营业收入、营业成本、毛利率及同比变动，门店营业收入低于营业收入总额10%的，可免于按门店类型披露。

公司可以披露季度内订货会的情况，如订货会召开次数和时间、订货金额和同比增减、平均价格变动、前次订货会执行率等。

第三节 附则

第十九条本指引有关用语含义如下：

（一）销售渠道，是指实体门店销售、线上销售或者通过其他方式进行的销售。

（二）门店，是指在一定硬件设施基础上（营业场所）建立起来的、地点相对固定的实体零售场所，包括商场专柜、店中店、独立店铺等形式。

（三）线上销售，是指顾客通过计算机、手机或其他设备等利用互联网渠道购买商品而实现的销售。

（四）直营，是指由公司直接经营、投资、管理各个零售点的经营形态。

（五）加盟，是指企业将自行设计或生产的产品、服务的营业系统（包括商标、商号等企业形象、经营技术、营业场合和区域），以合同的形式授予加盟店经销权或营业权。

（六）目标客户群，是指商品有针对性地提供给具有特定消费特征和消费能力的客户群体。

（七）价格带，是指商品销售价格的上限与下限之间的范围。

第二十条本指引由本所负责解释。