关于颁发《股票发行审核程序与工作规则》的通知

一、发行审核委员会的组织结构与职责

（一）组织结构

l、发行审核委员会（以下简称发行委）是中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）内设立的工作机构，由二十名委员组成，其中二人为召集人，二人为替补召集人。委员和召集人均由证监会主席聘任。

2、发行委的委员除从证监会人员中委派外，主要从国内金融、财会、企业管理、经济、法律等方面的专家，学者中选聘。发行委委员每届任期一年。

发行委委员发生渎职、严重失职、滥用职权、违反证券法规以及其它不适合或不能担任委员职务的情况时，证监会有权将其解聘。委员发生缺额时，证监会应当及时补选。

3、发行委分设两个工作组，各由十名委员组成。每个工作组由一名召集人负责召集，召集人不能出席会议时由替补召集人负责召集。每组审核会议的法定有效人数至少七人。

4、发行委的常设办事机构是证监会发行部。

发行委因工作需要可在北京以外的地区召集发行审核工作会议，对申请发行股票的公司进行复审。

5、发行委通过无记名投票的方式，按照少数服从多数的原则作出发行审核决议。每位委员享有同等的投票权；但在票数相等时，召集人有投决定票的权利。

6、发行委因工作需要，可临时聘请技术专家。专家人选须报证监会同意。专家在参与发行委工作期间，不参加投票，只提供产业、技术咨询。专家在发行委的有关会议结束后，其发行委专家身份自动丧失。

7、发行委委员或其配偶与申请发行股票的公司有如下利益关系时，须回避对该公司的审核。

（二）职责：

1、发行委行使证监会赋予的职权，根据国家有关法规对申请公开发行股票的公司的资格、条件等进行复审，并根据复审结果对证监会发行部提出的预审意见进行认可或修改，出具复审意见书。

2、发行委审议证券经营机构、注册会计师、律师、资产评估师等专业性中介机构和人员为证券发行所编制和出具的有关材料及意见书；并可对有明显违法、违规、有失勤勉尽责义务的机构和人员提出处理意见。

3、如审核工作需要，发行委可通过发行部对申请公司提出质询。

4、发行委出具的各种意见书以证监会名义发出。

二、股票发行的工作程序

（一）经地方政府和中央企业主管部门在本地区股票发行规模内批准的申请公开发行股票的公司，按《股票发行与交易管理暂行条例》的要求，向证监会报送公司申请发行股票的有关文件材料。

（二）证监会发行部收到申请公司上报材料后，须及时准确地进行收件登记。登记内容包括“收件时间”、“收件人”、“文件名称及份数”、“申请公司名称”、“公司地址”、“发行部收文编号”等。同时，收件人员负责及时在公司收文回执或在发行公司送文单上签字。

（三）以邮递方式报送的申请材料，证监会办公室于收文当日应将所收文件如数转到证监会发行部。

（四）证监会发行部自收到公司文件后，由部领导委派本会内预审小组之一对申请公司进行专门审核。

（五）公司上报的文件材料经预审人审核完毕，召开发行部会议，由预审人汇报所审公司情况，进行研究后对有疑点的公司再进行复查。

（六）证监会发行部对所审公司制作预审报告，并向证监会发行审核委员会提交该报告。（预审报告的标准格式见附件）

（七）证监会发行部通过抽签的方式决定由发行委下设的两个工作组之一对申请公司进行审核

（八）发行委工作组在接到发行部预审报告和公司有关申请材料后，召开复审会议对申请公司进行复审。

（九）发行委召开复审会议时，发行部派专职秘书参加会议进行书面记录。记录要严格管理。在会议结束后写出发行委会议纪要。

（十）发行委工作组对发行公司进行复审投票，出具复审意见书。

（十一）发行委出具的复审意见书，由证监会主席以证监会名义签发，主席也可授权副主席签发。

（十二）经签发的复审意见书应于规定的审核时间内，发送给受审核的公司，并抄送地方政府或中央企业主管部门。

（十三）抄报证券委委员备案。

三、股票发行的审核内容

（一）对发行前提的审核主要包括：

1、发行公司为股份有限公司或经批准拟成立的股份有限公司；

2、发行规模不超出给定的指标规模；

3、已发行内部职工股权证的公司，经清理符合国家有关文件规定的要求。

（二）设立股份有限公司申请公开发行股票的条件审核主要包括：

1、公司的生产经营符合国家产业政策；

2、公司发行的普通股限于一种，同股同权；

3、发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35％；

4、在公司拟发行股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币30

00万元，但国家另有额定的，按该规定审核；

5、向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25％，其中公司职工认购的股本总额不得超过拟向个人发行的股本总额的10％；公司拟发行的股本总额超过人民币4亿元和，向社会公众发行的部分的比例可适当降低，但最低不少于公司拟发行股本总额的10％；

6、发起人在近三年内无违法行为。

（三）原有公司改组设立股份有限公司，除审核第二条内容外，还应审核：

1、发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30％，无形资产在净资产中所占比例不高于20％，证券委另有规定者，按该规定审核；

2、近三年持续盈利；

3、国有公司改组设立股份有限公司公开发行股票的，国家股在公司股本中所占的比例，按有关规定审核。

（四）公司增资发行股票，审核内容除包括上述第二、第三条外，还要审核：

1、距前一次公开发行股票的时间不少于12个月；

2、从前一次公开发行股票到本次申请期间没有重大违法行为；

3、证券委规定的其他条件。

（五）公司股票发行申报材料完备性的审核（指公司必须按有关规定向地方政府或中央公司主管部门全面报送下列有关文件及其有关概要）：

1、申请报告；

2、发起人会议或者股东大会同意公开发行股票的决议；

3、批准设立股份有限公司的文件；

4、股份有限公司营业执照或者工商行政管理部门颁发的股份有限公司筹建登记证明；

5、公司章程或者公司章程草案；

6、招股说明书；

7、资金运用的可行性报告；需要国家提供资金或者其他条件的固定资产投资项目，还应当提供国家有关部门同意固定资产投资立项的批准文件；

8、经会计师事务所审计的公司最近三年或者成立以来的财务报告和由二名以上的注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告；

9、经二名以上律师及其所在事务所就有关事项签字、盖章的法律意见书；

10、经二名以上专业评估人员及其所在机构签字、盖章的资产评估报告；经二名以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的验资报告；涉及国有资产的，还应当提供国有资产管理部门出具的确认文件；

11、股票发行承销方案和承销协议；

12、地方政府或者中央公司主管部门要求报送的其他的文件。

（六）文件内容的审核，主要有：

1、申请报告应包括公司名称、成立时间、公司性质、经营范围、发行股票的理由、资金投向、计划发行时间、地方政府或中央公司主管部门的意见、公司印章等；

2、公司章程或公司章程草案是否符合《股份有限公司规范意见》、《股票发行与交易管理暂行条例》和国家其他政策法规的要求；

3、需要国家提供资金或其他条件的固定资产投资项目的批件的有效性；

4、近三年的公司财务报告的前后一致性和规范性；

5、法律意见书的完备性，专业人员所承诺责任的充分性；

6、资产评估报告和验资报告的完整性和规范性；涉及国有资产的，国有资产管理部门的确认文件；

7、承销方案或承销协议审核，包括：当事人的名称、住所及法定代表人的姓名；承销方式；承销股票的种类、数量及发行价格；承销期及起止日期；承销付款日期及方式；承销费用的计算、支付方式和日期；违约责任及其他需要约定的事项；对发行人和投资者利益的保护和公平待遇；

8、招股说明书应当按照证监会规定的格式制作，其审核包括以下事项：

（l）公司的名称、住所；

（2）发起人、发行人简要情况；

（3）募资的目的；

（4）公司现有股本总额；本次发行的股票的种类、总额，每股的面值、售价；发行前的每股净资产值和发行结束时的每股预期净资产值；发行费用和佣金；

（5）初次发行的发起人认购股本的情况、股权结构及验资证明；

（6）承销机构的名称、承销方式与承销数量；

（7）发行的对象、时间、地点及股票认购和股款缴纳的方式；

（8）所筹资金的运用计划及收益、风险预测；

（9）公司近期发展规划和经注册会计师审核并出具审核意见的公司下一年的盈利预测文件；

（10）重要的合同；

（II）涉及公司的重大诉讼事项；

（12）公司全体董事、监事名单及其简历；

（13）近三年或者成立以来的生产经营状况和有关业务发展的基本情况；

（14）经会计师事务所审计的公司最近三年或者成立以来的财务报告和由二名以上的注册会计师及其事务所签字、盖章的审计报告；

（15）增资发行的公司前次公开发行股票所筹资金的运用情况；

（16）证监会要求载明的其他事项。

（七）其他方面的审核，主要包括：

（l）公司的现行股权结构、发起人资金的到位情况；

（2）公司股权结构变动的历史、缘由；

（3）主要股东的情况；

（4）公司信誉；

（5）证监会认为需要复审的其他指标。

四、文件准备及保密

（一）文件准备：

1、每个申请公司须报送12套材料及其有关概要，其中，一套为原件，其它可为复印件。

2、在发行委工作组复审会议召开前三天，由发行部负责将材料、概要及发行部预审报告送交参加该公司复审的委员。审核完毕，所有材料退回证监会。

（二）保密工作：

1、发行委委员、临时聘请技术专家及发行部全体工作人员负有保密义务。在招股说明书公开披露前，参予复审的发行委委员名单、公司上报材料情况、发行部预审意见、发行委会议内容及所做出的审核决定按绝密级保密规定管理。在招股说明书公开披露后，参予复审的发行委委员名单、发行部预审意见、发行委会议及审核过程仍属保密范围，任何人不得向外泄露。

五、对公司股票发行审核的时间计算

（一）审核时间从证监会收理的第二个工作日计起，共计不超出20个工作日。

（二）发行公司若不符合股票发行的前提条件或不符合国家的产业政策，证监会将不予受理，并立即通知该公司将其报送材料收回，同时通知地方政府或中央公司主管部门。

（三）证监会受理公司材料后，因公司申报材料本身不全、不实、错误或其它方面的问题需要对公司进行调查、查询、对证的，其所用的时间，从审核时间中扣除。