证券投资基金规范运作指导意见第一号——基金管理公司章程制定指导意见

一、起草和修订基金管理公司章程（以下简称“公司章程”）应当严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券投资基金管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的有关规定。

二、公司章程除应当具备《公司法》规定的必备内容和股东认为需要规定的其他事项外，还应当具备本指导意见所要求的内容。

经报中国证监会同意后，公司可以在不改变本指导意见要求的原则的前提下，对本指导意见要求的内容可以做合理的调整和变动。

三、基金管理公司应当根据有关法律、法规的修订和中国证监会有关规定的修改，及时修订公司章程。

四、公司章程应当符合下列要求：

（一）原则要求

1、明确公司章程是规范公司的组织与行为、公司与股东之间以及股东与股东之间权利和义务关系的具有法律约束力的文件，是确定公司与其他相关利益主体之间关系基本规则以及保证这些规则得到具体执行的依据。

2、公司章程中关于公司治理结构的规定应体现“利益公平、信息透明、信誉可靠、责任到位”的基本原则。

3、公司章程应全面、具体地体现基金管理公司的法律特质，明确基金管理公司应当以“取信于市场、取信于社会”为经营宗旨，诚实信用、勤勉尽责，以专业经营方式管理和运用基金资产，在合法、合规的前提下，为基金持有人谋求最大利益。

（二）具体要求

1、公司章程应根据有关规定和行业特点，明确公司董事会、监事会职责，保证董事会对公司的战略性指导和对公司运作的有效监督，保证监事会有效行使职责；明确股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员的权利、义务和禁止行为。

按照中国证监会关于完善基金管理公司董事人选制度的有关要求，建立独立董事制度，保障独立董事充分发挥作用。

2、对建立完善的内控机制、风险防范机制做出原则规定。

3、对公司职员行为规范、公司及员工行为合规监察以及纪律程序等制度作出原则规定。

4、按照中国证监会关于基金从业人员资格管理的有关规定，对公司董事、监事、经理和其他高级管理人员以及公司基金从业人员的资格做出基本规定。

5、根据有关规定和行业特点，对公司自有资金运用、财务会计和利润分配、经营管理以及公司禁止行为做出原则规定。

6、明确下列事项应当经中国证监会批准：

（1）股东转让公司股份；

（2）公司合并和分立、解散和清算。

7、明确公司章程的修改及公司聘用、解聘会计师事务所应当报中国证监会备案。