深圳证券交易所可转换公司债券上市、交易、清算、转股和兑付实施规则

第一章 总则

第一条 为规范可转换公司债券的上市、交易、清算、转股及兑付，保护投资者和证券发行人的合法权益，根据《可转换公司债券管理暂行办法》等法律、 法规制定本规则。

第二条 本规则所指可转换公司债券是指发行人经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，依照法定程序发行， 在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

第三条 可转换公司债券在深圳证券交易所（以下简称本所）上市，应当遵守本规则的规定，本所依据国家有关法律、法规、 规章和本规则对发行可转换公司债券的上市公司及上市推荐人进行监管。

第二章 可转换公司债券的上网发行

第四条 可转换公司债券的发行人和主承销商在获得中国证监会复审批准后，可向本所申请上网发行。

第五条 发行人和主承销商申请在本所上网发行，需提交以下材料：

1.中国证监会关于公开发行可转换公司债券的批复文件：

2.募集说明书；

3.可转换公司债券发行公告。

第六条 主承销商或发行人应在发行日前二至五个交易日内，将可转换公司债券募集说明书和发行公告刊登在中国证监会指定的至少一种全国性报刊上。

第七条 上网定价发行的申购程序为：

1.申购当日（T日），投资者凭证券帐户卡申请认购可转换公司债券， 并由本所反馈认购情况；

2. T+1日，由本所结算公司将申购资金冻结在申购专户中。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入帐的，须在 T+1日提供通过人民银行或商业银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保 T+2日上午申购资金入帐；

3. T+2日，由主承销商和有从事证券业务资格的会计师事务所对申购资金进行验资，并由会计师事务所出具验资报告；

4. T+3日，由主承销商负责组织摇号抽签，并于当日公布中签结果；

5. T+4日，对未中签部分的申购款未予以解冻， 并将认购款项划入主承销商指定帐户，主承销商于次日将此款划人发行人帐户。

第八条 每个帐户申购可转换公司债券不少于1000元面值，超过1000元面值的，必须是1000元面值的整数倍， 每个帐户认购上限为不超过公开发行的可转换公司债券总额的1‰。

第九条 本所在申购期（三个交易日）内冻结所有投资者申购资金。冻结资金的利息，按企业存款利率计息（计息期三天，含法定休息日），利息归发行公司所有。

第十条 发行手续费按可转换公司债券面值的2‰收取。

第十一条 有关发行方面的未尽事宜，参照本所A股发行相关条款执行。

第三章 可转换公司债券的上市

第十二条 发行人在可转换公司债券发行结束后，可向本所申请上市。

第十三条 申请可转换公司债券上市，需提交以下材料c

1.可转换公司债券上市申请书；

2，中国证监会批准发行可转换公司债券的批文；

3.报送中国证监会全套复审材料；

4.上市推荐书；

5.上市推荐人向本所提交的资格证明，包括：

①会员资格证书；

②中国证监会颁发的承销资格证书；

⑧本所颁发的上市推荐资格证书；

④负责推荐工作主要业务人员的简历；

⑤最近一年上市推荐业务的情况说明；

⑧上市推荐协议书；

⑦本所结算公司出具的可转换公司债券托管情况的证明文件；

⑧本所要求提供的其他文件。

6.发行公司关于可转换公司债券事务联系人的授权书，联系人资格参照A股上市规则执行；

7.可转换公司债券上市公告书（公告书的内容与格式按照中国证监会有关准则编制）。

第十四条 发行人应在可转换公司债券上市前五个交易日内，在中国证监会指定的至少一种全国性报刊上刊登上市公告书。

第十五条 本所对发行申请材料进行审核，并将上市安排报中国证监会批准后，签发上市通知书。发行人应于上市前五个交易日与本所签订可转换公司债券上市协议，并报中国证监会备案。

第十六条 在本所上市的可转换公司债券，须缴纳上市费用（含上市初费和上市月费）。上市初费按上市债券总额的0.01％缴纳，最高不超过30，000元， 月费的收取以上市债券总额为收费依据，以1亿元为基数每月交纳500元，每增加2，000 万元月费增加100元，最高不超过2，000元。

第十七条 在本所上市的可转换公司债券，发行人应及时披露有关信息，信息披露的具体内容按照中国证监会有关规定执行。

第四章 可转换公司债券的交易和清算

第十八条 可转换公司债券实行T+l交易。

第十九条 可转换公司债券以面值100元为一报价单位，以面值1000元为一交易单位，结算单位为张（即100元面值），价格升降单位为0.01元。

第二十条 可转换公司债券交易的集中开市时间同A股。

第二十一条 除本办法另有规定外，可转换公司债券的委托、交易、托管、转托管、行情揭示参照A股办理。

第二十二条 可转换公司债券实行T+l交收，交易清算参照A股的现行清算办法办理。

第二十三条 可转换公司债券在转换期结束前的十个交易日自动终止交易并予除牌，终止交易前一周本所予以公告。

第二十四条 禁止卖空可转换公司债券。证券商（或投资者）出现卖空，本所将即时冻结其卖空资金，每卖空一个交易单位罚款人民币1000元 ，并责成卖空证券商（或投资者）于T+1日对卖空可转换公司债券进行补购。

第二十五条 可转换公司债券的交易费用。本所按成交金额的1‰向可转换公司债券买卖双方征收交易经手费， 同时债券买卖双方还须向所委托的债券交易商交纳佣金，佣金按成交金额的2‰计取。

第二十六条 有关交易和清算方面的未尽事宜，参照本所A股相关条款执行。

第五章 可转换公司债券的转股

第二十七条 可转换公司债券发行人的普通股股票上市后，可转换公司债券可随时转换成股票。

第二十八条 可转换公司债券持有人在可转换期间的交易时间内，通过报盘方式申请转股。

第二十九条 本所接到报盘并确认其有效后，记减投资者的债券数额，同时记加投资者相应的股份数额。

第三十条 转股申请不能撤单。

第三十一条 如投资者申请转股的可转换公司债券数额大于投资者实际拥有的可转换公司债券数额，本所确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请剩余部分予以取消。

第三十二条 转换后的股份可于转股后的下一个交易日上市交易。

第三十三条 可转换公司债券转股的最小单位为一股。

第三十四条 可转换公司债券在自愿申请转股期内，债券交易不停市。

第三十五条 可转换公司债券上市交易期间，未转换的单只可转换公司债券数量少于3000万元时，本所将立即予以公告，并于三个交易日后停止其交易。可转换公司债券在停止交易后、转换期结束前，持有人仍然可以依据约定的条件申请转股。

第三十六条 发行人因增发新股、配股、分红派息而调整转股价格时，本所将停止该可转换公司债券转股，停止转股的时间由发行人与本所商定，最长不超过十五个交易日，同时本所还依据公告信息对其转股价格进行调整，并于股权登记日的下一个交易日恢复转股。恢复转股后采用调整后的转股价格。

第三十七条 到期无条件强制性转股的债券，本所于到期日前十个工作日停止其交易，并于到期日将剩余债券全部予以转股。

第三十八条 转换期内有条件强制性转股的债券，发行人可于条件满足时实施全部或部分强制性转股。发行人应于强制性转股条件满足后的十个交易日内在中国证监会指定的全国性报刊上刊登公告至少三次， 本所依据强制性转股公告所载日期停止该可转换公司债券的交易， 并于停止交易后的第三个交易日按公告条件予以全部或部分转股。

第三十九条 可转换公司债券持有人申请转股或强制性转股后，所剩债券面额不足转换一股股份的部分，继续享受付息及最终还本的权利。

第六章 可转换公司债券的赎回

第四十条 赎回条件满足时，发行人可以全部或按一定比例赎回未转换为股份的可转换公司债券，也可以不行使赎回权。

第四十一条 当可转换公司债券赎回条件满足、发行人刊登公告行使赎回权时，本所于赎回日停止该债券的交易和转股。

第四十二条 发行人根据停止交易后登记在册的债券数量，于赎回日后三个交易日内将赎回债券所需的资金划人本所指定的资金账户。

第四十三条 本所于赎回日后第四个交易日将资金划入券商清算头寸帐户，同时记减投资者相应的可转换公司债券。

第四十四条 各券商于赎回日后第五个交易日将兑付款划入投资者开设的资金或保证金帐户。

第四十五条 未赎回的可转换公司债券，于赎回日后下一个交易日恢复交易和转股。

第七章 可转换公司债券的回售

第四十六条 可转换公司债券存续期内，可转换公司债券持有人只能在每一年度回售条件首次满足时行使回售权。

第四十七条 当回售条件每年首次满足时，发行人应当在两个工作日内公告。

发行人公告后， 可转换公司债券持有人可以全部或部分回售未转换为股份的可转换公司债券，也可以不行使回售权。

第四十八条 可转换公司债券持有人行使回售权时，应当在公告后的十个交易日内以书面形式通过托管券商正式通知发行人。券商审核确认后， 冻结可转换公司债券持有人相应的可转换公司债券数额。

第四十九条 券商将回售数据以报盘的方式传送本所，本所于当日进行数据处理，并于回售申请终止日后第二个交易日将数据传给发行人，通知发行人按回售条件生效的价格将相应资金划入本所指定的资金帐户， 本所收到资金后再划人券商清算头寸帐户，同时记减投资者相应的可转换公司债券数额。

第五十条 当本所在一天内同时收到可转换债券持有人的交易、转托管、转股、回售报盘时，按以下顺序进行数据处理：回售、转股、转托管、交易。

第八章 可转换公司债券的本息兑付

第五十一条 可转换公司债券的本息兑付是指设置强制性转股条款的可转债发行人每年向未转换成该公司股票的可转债持有人支付利息， 或者非强制性转股的可转换公司债券发行人向到期末转换成该公司股票的可转债持有人一次性还本付息。

第五十二条 到期一次性还本付息的可转换公司债券，本所于转换期结束时自动终止交易后二个交易日内，将交易结束时的债券数据通知发行人，发行人应于到期日前将相应本息款划人本所指定的资金帐户。

第五十三条 本所于到期日后第三个交易日将本息款划入券商清算头寸帐户，各券商于到期日后第五个交易日将本息款划入投资者开设的资金或保证金帐户。

第五十四条 设置强制性转股条款的可转换公司债券，每年兑付利息期间，债券交易不停市。

第五十五条 到期强制性转股后所剩的可转换公司债券面额不足转换一股股份的部分，本所于强制转股日后十个交易日内，将这部分债券的本金及其最后一年利息划入券商帐户，各券商于第二个交易日将资金划入投资者帐户。

第九章 附则

第五十六条 证券商及投资者在有关业务中应遵守国家有关法律、法规、政策及本规则。

第五十七条 本规则由本所负责解释、修订，本规则的修改补充构成本规则的组成部分。

第五十八条 本规则经本所理事会通过并报中国证监会批准后实施。