如下案例, 低价转让给员工持股平台的这部分股份构成股份支付安排吗? 例:A公司通过收购股权并增资的方式,向B公司投资2,000万元,并取得其37%的股权,同时享有董事会的2/5表决权,对B公司具有重大影响。 根据A公司与B公司原股东和B公司经营团队签订的《对赌协议》、《投资协议》、《股权转让协议》等约定,在2015年-2017年期间,如B公司达成业绩对赌条件,则A公司以1元的名义价格将其所持有的约定份额的B公司股权分别转让给企业经营团队持股平台、企业创始团队、原股东;2018年-2019年期间B公司累计净利润未达到3,000万元,则A公司以1元的名义价格从企业经营团队持股平台回购B公司5%股权;如2020年12月31日B公司未实现上市目标,则A公司有权要求企业经营团队和原股东按10%年利率回购其持有的B公司全部股份(扣除已获取的累计红利)。 2015年和2016年,B公司均完成业绩指标, 2017年B公司实际完成部分业绩指标,累计对应的可执行股权转让份额为22%。2019年7月30日,A公司依照协议约定以1元对价转让B公司22%股权。

(1)对照《企业会计准则讲解(2010)》第十二章第一节(第181页)所列明的股份支付三项基本特征(企业与职工或其他方之间发生的交易;以获取职工或其他方服务为目的的交易;对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关)分析,本案例完全符合这三项条件:其1元受让股份的对象是员工持股平台;可受让股份的数量与业绩的完成情况直接挂钩;员工通过持股平台受让股份可获得的经济利益与日后被投资公司的股价直接相关。因此,本案例中低价转让给员工持股平台的这部分股份构成股份支付安排。
(2)本案例中的激励对象是被投资公司的管理层,但结算义务并非由被投资公司直接承担,而是通过被投资公司的股东按约定低价向员工持股平台转让股份的方式实现,即低价转出股份的股东为“结算企业”。由于结算标的是被投资公司的股权,故对结算义务方(被审计单位)而言,属于现金结算的股份支付。同时,由于结算义务方是接受服务方(被投资公司)的股东,故应将应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的投资成本,同时确认一项负债。

《企业会计准则讲解(2010)》第十二章第一节
2022-04-27
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