【少数股东持有卖出期权的会计处理】：非同一控制下的企业合并中，少数股东持有卖出期权在购买日应当如何确认？

案例：20X1年1月1日，A公司从第三方收购B公司60%股权，收购对价为1.5亿元，构成非同一控制下的企业合并。股权协议中约定，如果B公司20X1、20X2及20X3年度的净利润分别不低于（含）人民币600万元、800万元及1,000万元，则B公司少数股东有权要求A公司按照公司整体估值收购B公司少数股东持有的全部股权（即B公司少数股东持有一项附条件的卖出期权）。公司整体估值方法为：20X3年度经审计归母净利润的10倍，且各方同意，无论何种情况，投资方收购时目标公司整体估值不得高于人民币5亿元。B公司少数股东在行使卖出期权之前，享有B公司40%股权对应的权益，包括表决权、分红权等。

A公司在购买日的合并报表中，对于少数股东持有的卖出期权应当如何处理？

分析：根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》，如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值。本案例中，虽然A公司是否需要回购自身权益工具取决于B公司能否达到约定的利润，以及B公司少数股东是否行使该回售权，但A公司因承担了一项不能无条件避免的以现金回购自身权益工具的义务，在合并报表层面应确认一项金融负债，金额为回购所需支付金额的现值。

同时，应进一步考虑少数股东权益是否实质上仍存在。判断少数股东权益是否实质上仍存在通常需考虑的因素包括，卖出期权的行权价格与子公司少数股权的公允价值之间的关系，以及少数股东持有的子公司股权是否实质上拥有普通股的权利和义务（例如享有表决权、分红权、股票增值收益权）等。在本案例中，卖出期权能否行使以及行权价格取决于B公司未来利润，少数股东是否行权具有不确定性，且B公司少数股东在行使卖出期权前仍正常享有B公司40%股权对应的权益，包括表决权、分红权、股票增值权等，倾向认为少数股东权益实质上仍然存在，在确认卖出期权负债时冲减资本公积，资本公积不足冲减的则冲减留存收益。