案例1- 03 同一控制下企业合并，被合并方净资产为负数时合并方长期股权投资的确认问题

一、案例背景

A公司和B公司均为P集团的控股子公司，C公司为B公司设立的全资子公司。2×13年5月1日，A公司以1,000万元的对价取得B公司持有的C公司100%股权。合并日C公司的账面净资产为-2,000万元，其中实收资本4,000万元，未弥补亏损6,000万元。合并日C公司净资产的评估价值为1,000万元。

问题：A公司在其个别财务报表中应该如何确认对C公司的长期股权投资?

二、会计准则及相关规定

《企业会计准则第20号——企业合并》第五条规定：“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。”

《企业会计准则第2号——长期股权投资》(2014年修订)第五条规定：

“企业合并形成的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本。

同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。”

《企业会计准则第2号——长期股权投资》(2014年修订)第十二条规定：“投资方确认被投资单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资方负有承担额外损失义务的除外。”

《企业会计准则第2号——长期股权投资(应用指南)》(2014年修订)规定：“被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定，同时在备查簿中予以登记。”

《企业会计准则第37号——金融工具列报》(2017年修订)第九条规定：“权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同……”

《中华人民共和国公司法》(2018年修正)第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”

《中华人民共和国公司法》(2018年修正)第一百八十八条规定：“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。”

《中华人民共和国破产法》第三十条规定：“破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产，为债务人财产。”

《中华人民共和国破产法》第三十五条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”

三、案例解析

从案例背景可知，A公司和C公司在合并前后均受同一控制方P集团的最终控制且该控制并非暂时性的，因此A公司取得C公司100%股权的交易属于同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》(2014年修订)第五条的规定，A公司个别报表的长期股权投资成本应在合并日按照取得被合并方，即C公司的所有者权益在P集团合并财务报表中的账面价值份额进行计量。但是在本案例中C公司的所有者权益账面价值为负数，是否应在A公司的个别报表上确认长期股权投资为负数呢?我们认为不应当确认负数，理由是：

1.个别财务报表为公司的法定报表，作为反映一个企业作为独立法人主体财务状况情况的报表，其会计理念与合并财务报表的理念是不同的。个别财务报表中，对子公司的长期股权投资是一个单项资产，用来反映企业持有的对另一个法人主体的权益，在会计上属于一项权益工具投资。

权益工具，是指拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益。一家企业的资产扣除所有负债后的剩余权益(净资产)有可能由于累计未弥补亏损等原因呈现为负数。那是否意味着该项权益投资也为负数?这需要结合该被投资单位的法律形式来判断。如果被投资单位为有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国破产法》的相关规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，如果公司清算，公司财产不足清偿债务的，应当申请宣告破产。在破产程序中，用于清偿破产债权的破产资产为债务人的全部财产。因此，股东无须就不足清偿部分予以补足。但是，如果股东未完全履行其出资义务的，会被要求缴纳其认缴的出资。因此，投资企业在履行完毕对被投资单位的出资义务之后，仅以其认缴的出资额为限承担责任，在没有其他协议约定的情况下，无须对被投资单位的超额亏损承担进一步义务。因此，持有一家有限责任公司的股权投资，其余额通常不会出现负数。

2.参考《企业会计准则第2号——长期股权投资》(2014年修订)第十二条，当采用权益法核算时，对于被投资单位亏损的记录也是以长期股权投资以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。这也说明，企业会计准则中在考虑一项股权投资的账面价值时，考虑了上文中分析的投资者对该项投资在法律上所享有的权利和承担的义务。

因此，对于同一控制下的企业合并交易，当被合并方的账面净资产为负数时，除合并方负有承担额外损失的义务外，合并方个别报表对被合并方的长期股权投资应减记至零为限，通常不应当出现负数。相应地，合并方付出的对价与长期股权投资账面价值之间的差额应调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。