案例1- 16 采用权益法核算的股权投资，因被动稀释导致持股比例下降时的会计处理

一、案例背景

A上市公司以前年度购入B公司40%股权，将B公司作为联营企业采用权益法核算。2×18年12月1日，因其他投资方向B公司增资，导致A公司的持股比例被稀释为30%,股权稀释后A公司仍对B公司采用权益法核算。股权稀释之前，A公司对B公司的长期股权投资余额中包含初始投资时形成的“内含商誉”4,000万元。

问题：

(1)A公司因被动稀释而调整B公司长期股权投资的账面价值时，是否应当按比例结转初始投资时形成的“内含商誉”?

(2)A公司因该交易产生股权稀释损失，当资本公积贷方余额不够冲减时，A公司应当如何处理?

二、会计准则及相关规定

《企业会计准则第2号——长期股权投资》(2014年修订)第十一条规定：“投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。”

《企业会计准则解释第7号》问答一规定：“投资方因其他投资方对其子公司增资而导致本投资方持股比例下降，从而丧失控制权但能实施共同控制或施加重大影响的，……投资方应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：(一)在个别财务报表中，应当对该项长期股权投资从成本法转为权益法核算。首先，按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。(二)在合并财务报表中，应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定进行会计处理。”

三、案例解析

问题(1)

当投资方处置部分股权但仍对被投资单位采用权益法核算的情况下，投资方在结转长期股权投资的账面价值及计算处置股权产生的投资损益时，应当按比例结转初始投资时形成的“内含商誉”。

然而，对于因其他投资方对被投资单位增资而导致投资方的持股比例被稀释，且稀释后投资方仍对被投资单位采用权益法核算的情况下，投资方在调整相关长期股权投资的账面价值时是否应当按比例结转初始投资时形成的“内含商誉”,实务中可能存在下述两种观点。

观点一认为，在持股比例被稀释的情况下，将长期股权投资中的“内含商誉”转出，从准则层面看没有依据。长期股权投资准则规定：“投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。”从字面上可以将其理解为，投资方仅需就其享有的被投资单位所有者权益份额的变动进行处理，而不需按照部分处置股权投资的原则处理。因此，投资方在持股比例被稀释的情况下，无需调整初始投资时形成的“内含商誉”,因为“内含商誉”不会导致被投资方所有者权益份额发生变动。

观点二认为，应当将长期股权投资中的“内含商誉”按稀释比例进行结转。长期股权投资准则规定，在权益法下，将股权稀释的影响计入所有者权益而非当期损益，并不代表准则不认可该交易的实质为投资方用部分原持有股权“交换”按新比例享有的被投资单位的新增资源(即其他投资者新注入被投资单位的资本)。准则仅仅是基于谨慎性的原则，要求投资方将该“交换”的财务影响暂时计入所有者权益，直至实际处置股权时转入当期损益。因此，在计算换出的原持有股权的账面价值时，需要考虑其中包含的“内含商誉”,即，将“内含商誉”按稀释比例进行结转(在本例中，结转金额为4,000/40%×10%=1,000万元),进而计算股权稀释的影响金额，并将该金额计入所有者权益。

我们认为，观点二更符合准则内在逻辑，即投资方因股权比例被稀释而“间接”处置长期股权投资的情况下，相关“内含商誉”的结转与投资方直接处置长期股权投资保持一致。

问题(2）

采用权益法核算的长期股权投资，若因股权稀释而使得投资方产生稀释损失，投资方首先应对该笔股权投资进行减值测试，因为产生股权稀释损失很可能是该笔股权投资发生减值的迹象之一。投资方对该笔股权投资进行减值测试后，若发生减值，则应先对该笔股权投资确认减值损失并调减长期股权投资账面价值，再计算股权稀释产生的影响并进行相应会计处理；若未发生减值，则投资方直接计算股权稀释产生的影响并进行相应会计处理。

假设在本案例中，A公司进行减值测试后认为，对B公司的长期股权投资并未发生减值。按照企业会计准则的要求，A公司应将相关股权稀释损失计入资本公积借方。当资本公积贷方余额不够冲减时，仍应将股权稀释损失继续计入资本公积借方。主要理由是：首先，当前准则并未禁止在资本公积贷方余额不足时，不可产生资本公积借方余额；其次，股权稀释的财务影响(损失或利得)是暂时计入所有者权益，在实际处置该笔股权时将转人当期损益，该处理类似于权益法下投资方享有被投资方其他综合收益的变动(该等变动，无论损失或利得均保留在其他综合收益中)。