案例2 - 01 负债与权益的区分

《企业会计准则——基本准则》要求企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不仅仅以交易或者事项的法律形式为依据。企业发生的交易或事项在多数情况下其经济实质和法律形式是一致的，但在有些情况下也会出现不一致。例如，有时投资方投入的资金，法律形式上是一项权益资本，但会计上可能被认定为一项负债。企业接受的资金投入，应该作为权益还是作为负债，是企业会计准则执行过程中需要关注的问题。

近年来，国内市场上永续债、可续期债、永续中票等永续工具层出不穷，这些永续工具多设计为没有固定到期日、发行人有权无限期递延利息支付，发行人形式上没有还本付息的合同义务，从而符合准则关于权益工具的定义；另一方面，考虑持有人对于“债”的诉求，通过股利推动/制动机制、利率跳升机制以及发行人赎回权乃至投资者保护等条款，持有人合理预期发行人将会按时还本付息。针对这些复杂的条款设计，企业需要仔细分析合同条款及其所反映的经济实质进行判断。

一、案例背景

A公司为上市公司，A公司与B公司合资设立房地产开发有限公司C公司，注册资本5亿元，其中A公司出资3亿元，占注册资本的60%,B公司出资2亿元，占注册资本的40%。2×18年3月，A公司、B公司与D信托签署了增资协议，由D信托发起设立“××股权投资集合信托计划”,D信托向C公司增资5亿元。增资完成后，C公司的注册资本增加至10亿元，其中A公司持有30%的股权、B公司持有20%、D信托持有50%。该信托规模为10亿元。根据相关协议安排，A公司仍然控制C公司。C公司定期向信托计划支付固定收益的利息，且3年后，信托计划收回所投入全部资金。

问题：A公司合并报表中对C公司权益归属于母公司的比例应该是60%还是30%?

二、会计准则及相关规定

《企业会计准则第37号——金融工具列报》(2017年修订)第七条规定：“企业应当根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融资产、金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具。”

《企业会计准则第37号——金融工具列报》(2017年修订)第八条规定：“金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：

(一)向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

(二)在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。

(三)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。

(四)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。企业对全部现有同类别非衍生自身权益工具的持有方同比例发行配股权、期权或认股权证，使之有权按比例以固定金额的任何货币换取固定数量的该企业自身权益工具的，该类配股权、期权或认股权证应当分类为权益工具。其中，企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。”

《企业会计准则第37号——金融工具列报》(2017年修订)第九条规定：“权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业发行的金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工具：

(一)该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。

(二)将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。”

《企业会计准则第37号——金融工具列报》(2017年修订)第十条规定：“企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。

如果一项金融工具须用或可用企业自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的企业自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定企业须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除企业自身权益工具的市场价格以外变量(例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格)的变动而变动的，该合同应当分类为金融负债。”

《企业会计准则第37号——金融工具列报》(2017年修订)第十二条规定：“对于附有或有结算条款的金融工具，发行方不能无条件地避免交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的，应当分类为金融负债。但是，满足下列条件之一的，发行方应当将其分类为权益工具：

(一)要求以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的或有结算条款几乎不具有可能性，即相关情形极端罕见、显著异常且几乎不可能发生。

(二)只有在发行方清算时，才需以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算。

(三)按照本准则第三章分类为权益工具的可回售工具。

附有或有结算条款的金融工具，指是否通过交付现金或其他金融资产进行结算，或者是否以其他导致该金融工具成为金融负债的方式进行结算，需要由发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项(如股价指数、消费价格指数变动、利率或税法变动、发行方未来收人、净收益或债务权益比率等)的发生或不发生(或发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项的结果)来确定的金融工具。”

《企业会计准则第37号——金融工具列报》(2017年修订)第十五条规定：“在合并财务报表中对金融工具(或其组成部分)进行分类时，企业应当考虑企业集团成员和金融工具的持有方之间达成的所有条款和条件。企业集团作为一个整体，因该工具承担了交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的义务的，该工具在企业集团合并财务报表中应当分类为金融负债。”

三、案例解析

通常情况下，企业比较容易分辨所发行的金融工具是权益工具还是金融负债，但也会遇到比较复杂的情况。如果企业发行的金融工具合同条款中包括向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务或者包括在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务，该金融工具为金融负债。例如，企业发行的优先股，虽然形式上是股权投资，但是如果该优先股合同规定，无论当年是否盈利，企业每年均应向出资方支付固定股利，并且在优先股到期时偿还投资者投入的本金，该项优先股实质上是企业发行的一项金融负债。如果企业发行的金融工具合同条款中没有包括向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务，也没有包括在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务，通常会确认为权益工具。

如果企业发行的金融工具将来须用或可用自身权益工具进行结算，还需要继续区分不同情况进行判断：如发行的金融工具为非衍生工具，且该金融工具包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务，则分类为金融负债，否则为权益工具。例如，企业约定将来交付等值于100万元的本企业股票进行结算的合同，虽然该项合同不是以现金或其他金融资产结算的，但是交付的是可变数量的股票(数量需视结算当时的股票市价而定),该合同应当分类为一项金融负债。如发行的金融工具为衍生工具，且该金融工具不是只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定数额的现金或其他金融资产进行结算的，则分类为金融负债，否则为权益工具。例如，企业发行的可转换公司债，其中的可转换权是一项衍生工具，该衍生工具结算时需要交付企业自身股票，如果合同条款中已经约定，以每股10元的价格进行转股，则属于将来通过以固定数量的自身权益工具交换固定数额的现金进行结算的合同，该转换权应当分类为一项权益工具。

由此可见，法律形式上的债务，可能并不一定是会计上的债务，法律形式上的股权，也可能并不一定是会计意义上的权益，实务中应该根据准则的相关判断原则具体判断。

在本案例中，C公司需要定期向信托计划支付固定收益，且该信托有期限，到期需支付所有投资本金，因此，法律上虽然信托是作为股权投资方，但该交易实质上是A公司通过D信托从外部引入新的债权人。C公司应当将该信托计划分类为一项金融负债。因此，在A公司合并报表层面，C公司权益归属于母公司的比例为60%,而不是法律形式上的30%。

【相关案例之一】

股权信托融资应作为负债还是权益进行会计处理

(一)案例背景

甲上市公司(以下简称甲公司)的子公司乙向丙信托公司以股权信托的方式进行融资，金额为人民币4.5亿元，期限3年。该融资款作为丙公司对乙公司的增资，其中人民币2,000万元作为实收资本，人民币4.3亿元作为资本公积。增资后，乙公司实收资本由原来的人民币5,000万元增至人民币7,000万元，丙公司持股28.57%。

甲公司与丙公司同时约定，信托存续期间，丙公司不参与乙公司的具体经营管理，也无表决权，但享有参与分红的权利。信托期限届满之日，甲公司回购丙公司持有的股权，股权信托计划终止。股权回购款为投资款本金人民币4.5亿元加上固定回报，并扣除累计已支付的现金股利(如有)。其中，固定回报为按照投资款本金人民币4.5亿元和年利率8%计算的金额。

问题：分别从甲公司合并财务报表和乙公司个别财务报表的角度，股权信托融资应作为金融负债还是权益工具进行会计处理?

(二)案例解析

在本案例中，甲公司承担了从丙公司回购股权的义务，表明甲公司存在向丙公司交付现金的合同义务。根据企业会计准则及相关规定，在甲公司合并财务报表层面，该股权信托融资应作为金融负债进行会计处理。

乙公司并未因股权融资承担向丙公司交付现金或其他金融资产的合同义务，亦未承担在潜在不利条件下，与丙公司交换金融资产或金融负债的合同义务，因此，在乙公司个别财务报表层面，应当将股权信托融资作为权益工具进行会计处理：

综上所述，在甲公司合并财务报表层面，应当将股权信托融资作为金融负债进行会计处理；在乙公司个别财务报表层面，应当将股权信托融资作为权益工具进行会计处理。

【相关案例之二】

带有或有结算条款的可续期公司债券应作为负债还是权益进行会计处理

(一)案例背景

A上市公司发行可续期公司债券20亿元，当发生如下情形时，经债券持有人会议做出决议，A公司本次债券项下所有未偿还本金和相应利息立即到期，由A公司立即予以兑付：(1)发生超过净资产10%以上的重大损失；(2)发生重大诉讼或经济纠纷；(3)财务状况发生重大不利变化；(4)财务指标承诺未达标；(5)A公司的主体评级或本期债券评级发生严重不利变化；(6)发行人行业政策或市场环境发生重大不利变化；(7)控制权变更。

问题：A公司认为，上述导致本次债券立即到期的各项事项几乎不具有可能性，应分类为权益工具，A公司会计处理是否正确?

(二)案例解析

在本案例中，上述导致本次债券立即到期的各项事项是发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项。根据准则规定，如果这些事项几乎不具有可能性，即相关情形极端罕见、显著异常且几乎不可能发生时，不影响该工具分类为权益工具。准则中对于几乎不具有可能性的定义是相当苛刻的，实务中，一般而言，合同中约定的具有商业实质的条款不能被认定为几乎不具有可能性。

当发生上述事项时，A公司是否须立即予以兑付由债权人会议决定，A公司无法控制债权人会议决议，也无法控制上述事项是否发生，进而无法无条件地避免还本付息的合同义务，A公司应将该可续期公司债券分类为金融负债。

【相关案例之三】

通过合伙企业对外融资应作为负债还是权益

(一)案例背景

2×16年末，某上市公司的子公司(以下简称A公司)与某银行旗下投资管理公司(B公司)、某信托公司(C公司)签订合伙协议，发起设立有限合伙企业(P合伙企业)。P合伙企业规模10亿元，A公司为普通合伙人，认缴100万元；第三方投资人B公司和C公司作为有限合伙人，分别认缴2.99亿元和7亿元，合伙期限20年。股权结构如图2-1所示。

P合伙企业设立的主要目的是向上市公司另一子公司(以下简称D公司)发放委托贷款。有限合伙人根据实缴出资计算收益，B公司的收益率为中国人民银行公布的1-5年期贷款基础利率下浮15%,C公司的收益率为3.9%,有限合伙人收益分配后，收益余额100%归于普通合伙人。除非发生强制付息事件，普通合伙人有权决定将有限合伙人当期股息推迟至下一期支付，且不受到任何递延支付股息次数的限制，股息递延不构成合伙企业违约，递延股息在递延期间累计计息。当合伙人提议并经合计持有实缴出资总额2/3以上的合伙人表决通过，或者合伙企业经营期限届满时，合伙企业应被终止并清算。

上市公司认为，根据合伙协议约定，A公司作为合伙企业的普通合伙人，拥有对于有限合伙事务的独占及排他的投资业务决策权、管理权、执行权等，能够控制合伙企业可变回报，因此将合伙企业纳入合并范围，并将合伙企业中有限合伙人权益作为少数股东权益核算。

问题：上市公司对合伙企业的有限合伙人出资部分应作为少数股东权益核算还是金融负债核算?

(二)案例解析

在本案例中，上市公司合并了P合伙企业。在上市公司的合并财务报表层面，企业集团作为一个整体考虑，由于该结构化主体将在到期时清算或者在经合计持有实缴出资总额2/3以上的合伙人表决通过后可以提前清算，因此清算是确定事件且不受企业集团的控制，在清算时承担了向B公司和C公司等其他方投资人交付现金的义务，应当将其他方的出资分类为金融负债而不是少数股东权益。因此，上市公司实质上是通过成立一个结构化主体P合伙企业对外进行融资，虽然可以通过P合伙企业的普通合伙人决定将有限合伙人当期股息推迟至下一期支付，且不受到任何递延支付股息次数的限制，股息递延不构成合伙企业违约，但是该约定并不能避免当P合伙企业到期清算时上市公司在合并层面的支付义务。