案例8- 14关联方对上市公司进行业绩补偿的特殊交易

一、案例背景

A公司是上市公司，2×14年6月，A公司与非控股股东甲的子公司乙 签订了承包经营协议，由乙对A公司的子公司B公司进行承包经营，并约 定B公司2×15年度的净利润考核指标，如果实际经营利润低于考核利润 的，其差额部分的70%由乙补足。2×15年度B公司业务出现亏损，根据上述协议及2×16年4月A公司与乙签订的补充协议，乙需向A公司补足差额 部分的70%,A公司据此确认了对甲的债权，并将该补偿计入了损益。

问题：乙对A公司的补偿是否构成权益性交易?

二、会计准则及相关规定

《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函 〔2008〕60号)指出：“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符 合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益(资本公积)。”

中国证监会在2008年年底发布《关于做好上市公司2008年度报告相关 工作安排的公告》  (证监会公告〔2008〕48号),在会计准则规定的基础 上，对上市公司涉及股东捐赠行为的会计处理原则做出了明确规定：“公司 应充分关注控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人 等向公司进行直接或间接捐赠行为(包括直接捐赠现金或实物资产、直接豁 免或代为清偿债务等)的经济实质。如果交易的经济实质表明属于控股股 东、控股股东控制的其他关联方或上市公司实际控制人向上市公司资本投入 性质的，公司应当按照企业会计准则中‘实质重于形式’的原则，将该交易作为权益交易，形成的利得计入所有者权益(资本公积)。”

结合执行中的问题，证监会会计部在《上市公司执行企业会计准则监管 问题解答(2009年第2期)》(会计部函〔2009〕60号)指出：

“问题：对于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市 公司的实质控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，如何进行会计处理?

解答：由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明 显的、单方面的从中获益，因此，监管中应认定为其经济实质具有资本投入 性质，形成的利得应计入所有者权益。”

《企业会计准则解释第5号》指出：

“六、企业接受非控股股东(或非控股股东的子公司)直接或间接代为 偿债、债务豁免或捐赠的，应如何进行会计处理?

答：企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东(或非 控股股东的子公司)直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益(资本公积):

企业发生破产重整，其非控股股东因执行人民法院批准的破产重整计 划，通过让渡所持有的该企业部分股份向企业债权人偿债的，企业应将非控 股股东所让渡股份按照其在让渡之日的公允价值计入所有者权益(资本公积),减少所豁免债务的账面价值，并将让渡股份公允价值与被豁免的债务 账面价值之间的差额计入当期损益。控股股东按照破产重整计划让渡了所持 有的部分该企业股权向企业债权人偿债的，该企业也按此原则处理。”

三、 案例解析

《企业会计准则解释第5号》指出：“企业接受代为偿债、债务豁免或  捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益； 但是，企业接受非控股股东(或非控股股东的子公司)直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益(资本公积)。”而判断是否为资本性投入，关键在于判断交易是否基于双方的特殊身份才得以发生，交易是否使上市公司明显的、单方面的从中获益。

在本案例中，判断乙对A公司的补偿是否构成权益性交易的关键在于 交易的公允性。对交易公允性的判断应综合考虑交易的商业目的、承包经营 标的的运营情况等。

如果在本次交易中，A公司将B公司委托经营是基于合理的商业目的， 如上市公司A为了突出经营主业，将不属于经营主业的B公司委托经营并 计划在未来合理期间处置；或者B公司为新收购公司，A公司对其经营管理 方面缺乏经验，委托对此更有经营管理经验的乙公司进行管理；或者A公 司由于组织、人员架构调整导致对B公司运营暂时缺乏相关人员，将其暂时 委托经营等，则可以进一步考虑交易价格的公允性。

对于承包经营交易价格的公允性应当考虑多方面因素，如B公司所在行  业目前状况及对其未来的估计；B公司过往及目前的经营状况，包括现有业  务情况、客户与供应商、人员状况、在建投资状况等；对B公司未来经营状  况的估计，包括B公司经营计划、尚未执行完毕合同情况、在谈项目情况、 计划投资状况等；在此基础上，确定净利润考核指标的合理性。A公司也应  当根据补充协议中的乙公司约定的补足差额的比例，判断承包经营价格的公  允性。

如具有商业实质且委托经营的价格公允，则可以确认为损益，否则应作为权益性交易，利得计人所有者权益。