案例9-09 终止股权激励计划的会计处理

近年来，因各种原因(如业绩下滑、股价下跌、并购重组等)终止股权激励计划的情况时有发生。根据企业会计准则及相关规定，上市公司取消已进入等待期的股权激励计划需按加速行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的激励费用。该处理对上市公司的当期损益往往影响较大。在实务中，上市公司对于终止股权激励计划的会计处理存在不同理解。

一、案例背景

A上市公司在2×17年1月1日，向20名公司高级管理人员授予了1,000万股限制性股票，授予价格为8元/股，授予后锁定3年。2×17年、2×18年、2×19年为申请解锁考核年，每年的解锁比例分别为30%、30%和40%,即300万股、300万股和400万股。经测算，授予日限制性股票的公允价值总额为12,000万元。为简化处理，假定每一期限制性股票的单位公允价值相同。该计划为一次授予、分期行权的计划，股权激励费用在各期的分摊如表9-4所示。

除了员工的服务期限条件之外，各期解锁的公司业绩条件如表9-5所示。

A公司2×17年度净利润大幅下滑，没有满足业绩条件。A公司在2×18年5月15日召开董事会，由于市场需求大幅度萎缩，严重影响公司20×7年以及未来两年的经营业绩，公司预测股权激励计划解锁条件中关于经营业绩的指标无法实现，故决定终止实施原股权激励计划，激励对象已获授的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为8元/股。A公司股东大会在2×18年5月30日审议通过了上述终止及回购方案。

问题：

(1)A公司因预计无法满足业绩条件而终止实施原股权激励计划，属于股份支付计划的作废还是取消?

(2)若作为股份支付计划的取消处理，应如何确定加速行权下应立即确认的原本应在剩余等待期内确认的激励费用金额?

(3)假如A公司仅仅因股价大幅下跌而终止实施原股权激励计划，其会计处理是否有所不同?

二、会计准则及相关规定

《企业会计准则解释第3号》问答五规定：“在等待期内如果取消了授予的权益工具，企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，企业应当将其作为授予权益工具的取消处理。”

《企业会计准则第11号——股份支付》第六条规定：“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。”

《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》第19段规定：“……在累计的基础上，如果已经授予的权益性工具由于没有满足给予条件(考虑第21段的要求)而未给予，例如对方没有完成一段特定期间的服务，或者是业绩条件没有满足，则不应确认取得的商品或服务的金额。”

《企业会计准则解释第3号》问答五规定：“股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件(如服务期限等),企业应当确认已得到服务相对应的成本费用。”

《企业会计准则讲解2010》第十二章“股份支付”规定：“市场条件是否得到满足，不影响企业对预计可行权情况的估计。”

三、案例解析

问题(1):属于股份支付计划的作废还是取消

上市公司因预计无法满足业绩条件而终止股权激励计划，相关会计处理的关键在于是“作废”还是“取消”的认定。根据企业会计准则及相关规定，若权益工具因未满足提前设定的可行权条件而被取消(即股权激励计划的“作废”),公司无需作为加速行权处理，而应冲销前期已确认的相关费用；除上述情形外导致的提前终止，视为股权激励计划的“取消”,公司应加速确认剩余等待期内的相关费用。这一规定导致上市公司在预计未来无法满足业绩条件时面临两种选择：一是选择继续等待，直至公司实际无法满足业绩条件，股权激励自然“作废”;二是选择提前终止计划，导致股权激励主动“取消”。两种选择的业务实质类似(均为公司无法满足业绩条件且激励对象无法取得相应股份),但是相应的会计处理却差异甚大，后者相较于前者将确认大额股权激励费用。上市公司处在激烈的市场竞争中，需通过有效的激励方案吸引和激励人才，等待已失去激励作用的股权激励计划自然作废，可能导致公司流失人才或错失商业机会。因此，即便需要加速确认激励费用，部分上市公司仍选择主动终止股权激励计划。

在本案例中，A上市公司2×17年度实际上未满足当年的业绩条件，从而导致第一期限制性股票未能解锁，属于股份支付的“作废”,应按照“作废”来进行会计处理。因此，A公司应冲回之前已确认的与第一期限制性股票相关的股权激励费用，使得2×17年度累计确认的与这一部分相关的股权激励费用为零。

对于本案例中的第二期和第三期解锁部分属于股份支付的“作废”还是“取消”,在实务中存在不同观点。一种观点认为，在公司业绩出现下滑且预期无法满足业绩条件的情况下，公司主动“取消”激励计划的实质与等待激励计划自然“作废”一致，均为公司无法满足业绩条件而导致职工不能解锁相关限制性股票，因此上述情况下公司主动“取消”的会计处理应与等待自然“作废”保持一致，即冲销前期已确认的激励费用。另一种观点认为，会计准则并未针对不同情形下“取消”股份支付的会计处理作出不同规定，只要公司不是在“实际上”没有满足业绩条件的情况下提前终止激励计划(即使公司预期无法满足业绩条件),则应严格按照“取消”来进行会计处理，即加速确认相关激励费用。

我们倾向于观点二，即作为股份支付计划的“取消”处理。

问题(2):加速行权下应立即确认的激励费用金额

根据企业会计准则的规定，公司在取消股份支付计划时，应立即确认原本应在剩余等待期内确认的激励费用金额。对于“原本应在剩余等待期内确认的激励费用金额”,在实务中存在不同的理解。

观点一认为，公司应视同该股权激励计划的可行权条件在取消当日已全部满足，并将剩余等待期内的股权激励费用全部计入取消当期，而不考虑公司对未来可行权数量的估计情况。就本案例来看，该观点下，A公司应当在取消日加速确认第二期、第三期的全部激励费用8,400万元。

观点二认为，公司应在取消当日估计未来能够满足可行权条件的权益工具数量(在假定没有终止股权激励计划的情况下),据此预计原本应在剩余等待期内确认的股权激励费用金额，并将该金额一次性计入取消当期。就本案例来看，该观点下，A公司应当在取消日判断第二期、第三期能够满足业绩条件的可能性，并据此确认相关激励费用；若A公司预计无法满足第二期、第三期的业绩条件，则预计未来能够满足可行权条件的权益工具数量为零，其累计确认的第二期、第三期激励费用为零。

我们倾向于观点二，“原本应在剩余等待期内确认的激励费用金额”可以理解为在假定没有终止股权激励计划的情况下，剩余等待期内预计能够满足可行权条件的权益工具相关的激励费用金额。因此，公司可在取消激励计划当日，估计未来能够满足可行权条件的权益工具数量(在假定没有终止股权激励计划的情况下),并将相关股权激励费用金额一次性计入当期损益。

问题(3):因股价大幅下跌而终止实施原股权激励计划的会计处理。

在本案例中，股票价格属于非可行权条件。假如A公司仅仅是因为股票价格下跌、激励计划丧失激励效果而提前终止该计划，则A公司应立即确认原本应在剩余等待期内确认的全部激励费用8,400万元，而不能采用问题(2)中的观点二，因为根据企业会计准则的规定，非可行权条件或市场业绩条件不影响公司对可行权权益工具数量的估计。