案例12-08 过渡期损益安排是否影响合并范围判断

一、案例背景

A公司2×15年11月与独立第三方C公司签订协议，将其持有的B公司100%股权转让给C公司，该交易2×15年11月30日经双方股东大会通过。其中，股权转让协议存在如下约定：“根据资产评估报告，截至2×14年12月31日(评估基准日)B公司的评估值为500万元。双方一致同意，B公司股权的转让对价为500万元；同时，双方一致同意评估基准日至工商过户备案手续完成日之间B公司实现的盈亏(过渡期损益)均归C公司所有。”

2×15年12月31日，上述交易已获得监管机构等所有必要的批准；除上述过渡期损益尚未结算外，其他股权交易相关款项已全部结算；B公司已向C公司签发出资证明，并相应修改公司章程和股东名册，C公司已更换B公司董事会成员以及相应管理层人员。2×16年1月4日，该交易双方最终办理完成工商过户备案手续。

根据股权转让协议，B公司2×15年全年的损益(即“过渡期损益”)均归属于C公司。A公司认为，根据协议条款，A公司无权享有B公司2×15年的盈亏，即其从2×15年1月1日起就已不再控制B公司，因此未将其纳入其2×15年合并财务报表范围。

问题：基于上述过渡期损益安排，A公司2×15年不再将B公司纳入合并财务报表范围是否恰当?

二、会计准则及相关规定

《企业会计准则第20号企业合并》第十条规定：“购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。”

《企业会计准则第20号企业合并(应用指南)》进一步规定；“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

(一)企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

(二)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

(三)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

(四)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%),并且有能力、有计划支付剩余款项。

(五)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”

《企业会计准则第33号合并财务报表》(2014年修订)第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”

三、案例解析

根据《企业会计准则第33号合并财务报表》(2014年修订),合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

在处置子公司股权交易中，是否以及何时不再将被处置子公司纳入合并报表范围，关键在于判断其是否失去对子公司的控制权，也即“处置日”的判断。企业会计准则中未对“处置日”的判断作出明确规定，企业会计准则应用指南对企业合并中控制权的转移提供了若干判断标准，这些标准同样适用于股权处置日的判断。本案例中，截至2×15年12月31日，该项交易已获得股东大会及相应监管机构等所有必要的批准；该股权转让交易大部分款项已支付；B公司已向新股东C公司签发出资证明，并相应修改公司章

程和股东名册，即已办理完成相应的财产交割手续；C公司已相应更换B公司董事会成员和管理人员，表明C公司截至2×15年12月31日才具有主导B公司的财务和经营政策等相关活动的权力以及相应享有可变回报。如合同中无其他特殊约定，结合企业会计准则应用指南对企业合并中控制权转移判断的几个条件，认定2×15年12月31日A公司已丧失对B公司的控制权，即处置日为2×15年12月31日是合理的。

股权转让协议中所约定的基准日，一般是买卖双方谈判定价的过程中，为了确定目标公司的股权价值而定的评估基准日，或者是为了界定买卖双方的权利义务(如利润分配的归属)而设定的基准日，其属于买卖双方自行约定的一个日期，与控制权是否发生转移并不存在必然的联系。而并购双方关于评估基准日至股权转让完成日之间损益(即“过渡期损益”)的归属约定一般为双方对于交易定价的一项调整，并不必然影响并购双方对标的资产的控制权。本案例中，评估基准日(即2×14年12月31日),A公司尚未与C公司签订转让B公司的协议，也尚未获得相应的股东大会及监管批准，该时点A公司并未丧失对B公司的控制权。

同时，从控制的定义角度分析，在2×15年12月31日之前，A公司对于B公司仍然具有控制：

第一，A公司持有B公司100%股份，仍然为B公司登记在册的股东，除非合同中有其他明确权利义务的规定，对B公司的财务和经营等相关活动的决策具有100%的表决权，拥有对B公司的权力。

第二，虽然根据股权转让协议中过渡期损益安排，A公司将不再享有B公司2×15年度的损益，但其仍享有B公司净资产剩余权益及退出价格等可变回报。合并准则中所指可变回报，并非仅指被投资单位短期内的利得或损失，对于计划处置的子公司而言，退出时点的交易价格应为其可变回报的主要来源。

第三，A公司有能力运用对B公司的权力影响B公司的净资产剩余权益及其退出价格。公平市场环境下理性并购交易中的交易对价，一般为交易双方基于目标公司当前经营发展状况、净资产价值、持续经营价值、协同效应等综合因素确定的。在本案例中，虽然交易价格依据评估基准日评估价值确定，但双方所达成的交易价格(包括过渡期损益的归属约定)必定是在考虑了交易时点B公司的经营情况、净资产价值及发展前景等因素后确定的，而这些因素直至股权交易完成之前，均为A公司有权力参与并有能力影响的。例如，假设协议达成日之前，A公司大量变卖或转移B公司核心资产，或者改变B公司的经营范围或经营策略等，必然会影响与C公司交易达成或者交易价格的确定；而对于协议达成之日至最终交易完成日之间，理性的购买方也会要求在股权转让协议书中约定相应的保护性条款，以防止出售方对目标公司不作为或任意不善的作为等，但该等保护性条款不影响A公司在实际交割前能主导B公司财务和经营决策等相关活动的实质性权利。换言之，在评估基准日至交易完成日之间，A公司拥有对B公司的权力，且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

综上所述，2×15年度，A公司仍然可通过参与B公司的各项经营管理活动享有可变回报，并且有能力运用对B公司的权力影响其回报金额，其仍应将B公司纳入合并报表范围。

值得注意的是，对于过渡期间损益的归属，可能会影响转让方的处置收益，对购买方而言则可能会影响其合并对价及相应商誉的确认金额。例如本案例中，处置价格不随过渡期的损益波动而调整，为固定价格的股权处置交易，B公司在基准日至处置日期间的生产经营活动很可能导致处置日的净资产账面价值与基准日账面价值存在差异，此时，A公司的处置损益的计算应基于处置日而非基准日的账面价值确定。同理，C公司在购买日的合并对价为固定价格，然而B公司可辨认资产、负债在购买日的公允价值与基准日的账面价值也可能存在差异，从而导致商誉的计算结果有所不同。