案例12- 12 处置子公司股权丧失控制权时对剩余股权的会计处理

在某些股权交易中，原股东处置了目标公司的部分股权后失去对目标公司的控制，而保留剩余股权。此时涉及如何判断控制权的转移、投资收益的确认和计量、剩余股权的公允价值如何取得以及剩余股权如何进行会计处理等问题。这种情况下，上述问题的判断，需要结合准则的规定、目标公司的章程等法律文件的变化，交易前后目标公司实际经营活动控制权的变动，交易价格和公允价值的确定方式等多方面的因素综合考虑。

一、案例背景

2×14年12月，上市公司A将其控股子公司B公司25%的股权作价2.5亿元处置给C集团。交易前，A公司持有B公司55%的股份，在B公司董事会中占有3个席位(董事会由5名成员组成),能控制B公司的财务和经营决策并将B公司纳入合并范围。该笔转让完成后，A公司持有B公司30%的股份，在董事会中占有2个席位(在完成本次交易后，公司章程修订为董事会由7名成员组成),不再控制B公司，仅对其有重大影响。A公司与C集团不存在关联关系。

A公司和C集团为完成上述交易，聘请评估机构D以2×14年6月30日为评估基准日对B公司的净资产进行了评估。评估机构D的评估报告显示，按照资产基础法计算的B公司净资产评估值为7亿元，按照收益法计算的净资产评估值为9亿元，最终评估结论选取收益法评估值，即B公司的股东权益市场价值评估值为9亿元。

问题：

(1)上述交易中，报告主体A如何进行会计处理?

(2)如何对B公司股权的公允价值进行计量?

二、会计准则及相关规定

《企业会计准则第2号——长期股权投资》(2014年修订)第十五条规定：“……投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计人当期损益。在编制合并财务报表时，应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定进行会计处理。”

《企业会计准则第33号——合并财务报表》(2014年修订)第五十条规定：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”

《企业会计准则讲解(2010)》第一章“基本准则”指出：“在引入公允价值过程中，我国充分考虑了国际财务报告准则中公允价值应用的三个级次：第一，资产或负债等存在活跃市场的，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值；第二，不存在活跃市场的，参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格或参照实质上相同或相似的其他资产或负债等的市场价格确定其公允价值；第三，不存在活跃市场，且不满足上述两个条件的，应当采用估值技术等确定公允价值。”

《企业会计准则第39号——公允价值计量》第十八条规定：“企业以公允价值计量相关资产或负债，应当采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。企业使用估值技术的目的，是为了估计在计量日当前市场条件下，市场参与者在有序交易中出售一项资产或者转移一项负债的价格。企业以公允价值计量相关资产或负债，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。企业应当使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值。企业使用多种估值技术计量公允价值的，应当考虑各估值结果的合理性，选取在当前情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。市场法，是利用相同或类似的资产、负债或资产和负债组合的价格以及其他相关市场交易信息进行估值的技术。收益法，是将未来金额转换成单一现值的估值技术。成本法，是反映当前要求重置相关资产服务能力所需金额(通常指现行重置成本)的估值技术。”

《企业会计准则39号——公允价值计量》第二十二条规定：“企业采用估值技术计量公允价值时，应当选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，包括流动性折溢价、控制权溢价或少数股东权益折价等，但不包括与本准则第七条规定的计量单元不一致的折溢价。企业不应当考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的折价或溢价。该折价或溢价反映了市场正常日交易量低于企业在当前市场出售或转让其持有的相关资产或负债数量时，市场参与者对该资产或负债报价的调整。”

《企业会计准则39号——公允价值计量》第二十四条规定：“企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输人值，其次使用第二层次输人值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输人值是相关资产或负债的不可观察输入值。公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定。企业应当在考虑相关资产或负债特征的基础上判断所使用的输入值是否重要。公允价值计量结果所属的层次，取决于估值技术的输入值，而不是估值技术木身。”

《〈国际财务报告准则第3号——企业合并〉附录二——应用指南》第45段指出：“购买方在被购买方中的权益和被购买方非控制性权益的每股公允价值可能不同。主要的差异很可能是因为购买方在被购买方中权益份额的每股公允价值包含了控制溢价，或相反地，非控制性权益每股公允价值包含缺乏控制权的折价(也称作少数折价)。”

三、案例解析

(一)A公司对持有的B公司剩余股权的会计处理

在本案例中，A公司持有的对B公司的长期股权投资，符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定的“处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权”的情形。因此，A公司应当根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的要求，在丧失控制权日，合并财务报表中按照公允价值对剩余股权进行重新计量。处置股权取得的对价2.5亿元与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例(55%)计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入2×14年当期的投资收益，同时冲减商誉。

(二)如何对B公司剩余股权的公允价值进行计量

在本案例中，B公司剩余股权的公允价值，可能存在三个参考值：资产基础法下的B公司的净资产评估值7亿元、收益法下的B公司净资产评估值9亿元、B公司25%的股权处置给C公司的实际交易价格2.5亿元。如果评估价值和实际成交价格存在较大差异，公司对剩余股权的公允价值进行计量时，应当考虑交易价格是否为熟悉情况的交易双方自愿进行交易的结果、交易价格是否反映了控制权溢价的价值、交易双方是否存在关联方关系、交易是否为偶发交易等因素，从而判断以实际交易价格作为剩余股权公允价值的参考是否恰当。从本案例来看，A公司在交易前拥有对B公司的控制权，交易后仅对B公司拥有重大影响。A公司在处置25%股权的价格中是否包含了对失去控制权溢价的考虑，也是该交易价格能否作为剩余股权公允价值计量依据的考虑因素之一。在考虑上述因素后，A公司应当按照企业会计准则中关于公允价值计量的三个层次的要求，选择恰当的参考值，作为B公司剩余股权公允价值计量的依据。