关于常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

常熟市天银机电股份有限公司：

　　2016年1月6日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见： 

　　1.申请材料显示，本次交易配套募集资金拟部分用于华清瑞达项目建设。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第五十九条相关规定，补充披露：1）上述募投项目是否取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件。2）募集配套资金的必要性。3）收益法预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，华清瑞达主营业务集中在军工领域，主营产品包括雷达射频仿真及电子战环境仿真系统、航空电子模块、高速信号采集处理及存储系统的研发、生产和销售。请你公司补充披露本次交易是否需要经过国防科技工业管理部门的批准，如是，请提供相关批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，华清瑞达已取得《三级保密资格证书》、《装备承制单位注册证书》等业务资质，武器装备质量管理体系认证证书正在武器装备质量体系认证委员会审批过程中。请你公司补充披露：1）武器装备质量体系认证证书的办理进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍，如无法取得对华清瑞达生产经营的影响。2）华清瑞达是否已取得从事军工产品生产的全部业务资质，是否需要取得武器装备科研生产许可证，如是，请补充披露武器装备科研生产许可的办理情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，上市公司控股股东天恒投资拟参与本次募集配套资金认购。请你公司结合本次交易前后股份变化情况，并根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前天恒投资及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。　　

　　5.申请材料显示，华清瑞达前次评估与本次评估期间盈利能力大幅提升的部分原因为军费的持续稳步增长为军工行业快速发展提供了重要支撑。同时，华清瑞达获得军工资质。申请材料同时显示，华清瑞达于2014年获得军工资质、2014年从事军品生产的各项经营资质陆续齐备。请你公司：1）补充披露上述关于华清瑞达军工资质的表述是否存在矛盾之处。2）结合华清瑞达所在行业军费增长、市场拓展情况，进一步补充披露华清瑞达盈利能力提升的原因及前次评估与本次评估作价差异的合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，朱骏等9名自然人于2010年底至2012年初通过研发、创新，形成通信信号处理开发平台”非专利技术。2015年6月，朱骏等9名自然人将该非专利技术51%份额无偿赠予天银机电，其后天银机电和朱骏等9名股东以该非专利技术向华清瑞达同比例增资。申请材料同时显示，朱骏等9名人员中部分人员曾在清华大学工作。请你公司补充披露：1）上述非专利技术是否为职务发明，相关权属是否存在纠纷或潜在的法律风险，后续是否存在申请专利的相关计划。2）朱骏等9名交易对方将上述非专利技术无偿赠与给上市公司的原因、背景，与前次收购华清瑞达51%股权事项的关系，是否存在利益输送，以及对本次交易作价的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，华清瑞达销售模式分为定制项目销售和定型产品销售两大类。华清瑞达2015年营业收入大幅提高，报告期各产品毛利率存在较大波动。请你公司结合定制、定型情况，分产品补充披露华清瑞达2015年营业收入大幅提高及报告期各产品毛利率波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，华清瑞达2016年、2017年营业收入根据目前在跟踪项目合同金额、签订概率、项目预计验收时间等综合预测，2018-2020年营业收入在2017年的基础上按一定比例增长。收益法评估折现率为11.86%。请你公司：1）补充披露华清瑞达2015年预测营业收入和净利润的实现情况。2）结合行业增长情况、核心竞争力、竞争及需求情况等，补充披露华清瑞达2016年及以后年度营业收入预测的合理性，并列表补充披露华清瑞达2016年、2017年营业收入预测的合同依据，包括但不限于合同金额、签订概率、预计确认收入时间等。3）补充披露折现率测算相关参数的选取依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，华清瑞达报告期应收账款水平逐年增加，截至2015年9月末账龄为两年的应收账款余额与截至2014年末账龄为一年的应收账款余额相当。请你公司结合华清瑞达报告期应收账款回款情况、同行业可比公司情况，进一步补充披露华清瑞达报告期应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第三十二条第三款规定，补充披露华清瑞达2015年1-9月现金流量净额为负的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.请你公司补充披露华清瑞达主要产品所处的技术阶段、核心技术人员特点分析及变动情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。