关于浙江英特集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

浙江英特集团股份有限公司：

　　2016年1月29日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，中化集团控制的上市公司股份比例从交易前28.08%到交易后33.27%，浙江省国资委控制的上市公司股份比例由交易前26.57%到交易后31.21%。请你公司：1）补充披露本次交易完成后拥有上市公司控制权的主体，以及上市公司实际控制人不变的依据。2）补充披露中化集团及其控制的主体有无股份减持计划及期限，有无具体增持计划。3）补充披露浙江省国资委及其控制的主体有无股份增持计划。4）补充披露本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及经营的影响。5）结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。6）补充披露实际控制人关于上市公司未来发展的计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，控股股东华龙集团的营业期限至2016年6月4日，如果营业期限到期后，华龙集团股东会未能审议通过延长营业期限并修改公司章程等议案，华龙集团存在被解散及清算的风险，其持有的相关财产权属存在转移的风险，因此上市公司存在控股股东及实际控制人发生变更的风险。请你公司补充披露上述事项对本次交易及本次交易完成后上市公司控制权的影响，是否存在控股股东及实际控制人后续变更安排，相关风险的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定补充披露本次交易前华资实业及其一致行动人、华辰投资及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.请你公司结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，英特药业近年来新增了多家子公司，并购重组了多家区域子公司。请你公司补充披露本次交易是否符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，2001年华龙总公司持有的英特药业99%的股权与凯地丝绸部分资产进行置换，2002年英特集团将其持有的英特药业49%的股权转让给昆明制药。请你公司补充披露上市公司购买及转让英特药业股权是否履行了必要的审议、批准和备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，英特药业及其子公司的房产和土地存在部分权属瑕疵，主要包括未取得土地证和房产证、仅取得划拨土地证、使用集体土地等情形；部分房屋产权证、土地使用权的证载权利人非英特药业及其子公司。请你公司补充披露：1）存在权属瑕疵的资产对应的评估价值、比例，证载权利人非英特药业及其子公司的资产对应的面积，以及证载权利人与英特药业的关系。2）相关权证办理及证载权利人变更的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如是，补充披露解决措施。3）相关划拨土地的取得过程是否符合相关规定，并结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，说明上述资产注入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并披露由此形成的相关费用的承担方式及对评估值的影响。4）上述使用集体土地情形是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，集体土地转国有土地使用权相关程序办理进展及预计办毕期限。5）证载权利人未作相应变更的房屋产权、土地使用权是否存在权属争议或者其他法律纠纷。6）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第五十一条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，2001年10月增资时，将所涉5宗划拨土地使用权采取作价入股方式予以处置，作价入股形成的国家股股权暂由省建材集团持有，目前英辰物业及英凯物业两块土地取得方式为作价入股。请你公司补充披露上述划拨土地使用权作价入股是否符合《公司法》、《土地管理法》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，英特怡年与加盟药店分别签订《加盟经营协议书》，经营杭州百川药店、杭州怡康大药房、杭州延寿堂药店等3家加盟药店，其中杭州百川药店、杭州延寿堂药店协议已到期。请你公司：1）补充披露加盟经营模式占营业收入和利润的比重,上述加盟经营协议续签情况。2)结合所属行业主要生产经营资质，补充披露加盟经营模式的合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，中化江苏与英特集团主营业务不构成实质性同业竞争。请你公司补充披露中化江苏与英特药业在主要经营模式、产品下游客户等方面存在重合，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第五十二条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，英特药业财务负责人史沪民持有华东宁波医药有限公司3万元出资额。请你公司补充披露上述情形是否违反竞业禁止的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，英特药业作为药品销售配送商，将采购的药品销售给医院、其他医药商业企业或者零售药店。同时，2015年4月，国家发改委制定《推进药品价格改革的意见》，明确将改革药品价格形成机制，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，药品实际交易价格由市场竞争形成。请你公司：1）按照销售产品结构补充披露报告期英特药业营业收入变动情况。2）英特药业物流相关业务占营业收入的比重，以及上市公司未来经营发展战略。3）结合经营模式、产品结构调整、下游市场需求、国家医药改革等方面的影响，补充披露英特药业未来生产经营的稳定性，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示,产品质量及药品安全直接关系到人民群众的健康安全，公司在医药分销、医药零售及其他业务中，如出现产品质量问题，可能面临担负先期赔偿或产品召回责任。申请材料同时显示，英特药业在报告期内曾3次因药品质量问题受到监管部门的行政处罚。请你公司补充披露：1）英特药业报告期内是否存在由于药品质量问题引起的医疗事件、相关赔偿及法律纠纷。2）英特药业的质量控制制度，包括但不限于各环节的检验设备、检验项目、人员配备等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，以2014年12月31日为评估基准日，英特药业净资产账面价值为105,831.94万元，收益法评估值为161,690.07万元，评估增值率52.78%；以2015年10月31日为评估基准日，英特药业净资产账面价值为113,340.04万元，收益法评估值为171,813.99万元，评估增值率51.59%。请你公司补充披露两次评估结果差异的主要原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，报告期英特药业毛利率整体呈下降趋势。请你公司结合同行业可比公司毛利率情况，补充披露：1）导致报告期毛利率下降的主要原因，相关不利因素对毛利率的影响是否已经消除。2）收益法评估中对毛利率下降趋势的考虑。3）收益法评估中确定2016年及以后年度营业收入及毛利率水平的依据和合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　16.2015年12月30日，我会发布了《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书（2015年修订）》。请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十二条的规定，对照上述新办法和新准则的要求，补充披露相关信息或更新相关表述。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，标的公司存在部分经营用地依赖租赁房产的风险。请你公司补充披露：1)现有租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险。2)租赁期限、已到期和即将到期房产的续租情况，是否存在到期无法续租的风险，如存在，补充披露相应解决措施。3）上述事项对标的资产经营稳定性的影响，及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　18.英特物流因少缴所得税被杭州市国家税务局第二稽查局处以罚款计32,037.61元，根据杭州市拱墅区国家税务局出具的《证明》，上述事项不属于重大违法违规行为。请你公司补充披露上述出具证明的机关与处罚机关的关系，本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（二）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，本次交易方案可能存在调整的风险。请你公司补充披露交易方案可能进行调整的具体情形，上述调整是否可能构成重大调整，及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，英特药业及子公司部分生产经营资质将于2016年到期；英特药业持有计算机软件著作权登记证书；英特怡年、绍兴华虞和宁波英特下属药店持有药品经营许可证，部分药店持有食品流通许可证。请你公司补充披露：1）相关业务经营资质办理续期是否存在法律障碍及对标的资产生产经营的影响。2）上述药品经营许可证、食品流通许可证、计算机软件著作权登记证书是否存在有效期。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，宁波英特物流、嘉兴英特将合计账面价值67,768,943.10元的房屋建筑物和18,821,253.08元的土地使用权作为抵押物，签订最高额抵押合同；温州英特将33,687,500.00元的应收账款用于质押，签订最高额质押合同。请你公司补充披露上述担保对应的债务总金额、债务用途，担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于其他可能涉及的批准或核准。请你公司补充披露上述批准或核准的审批部门、审批事项，是否为本次交易的前置程序及进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　23.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条第（一）项的相关规定补充披露交易对方华资实业、华辰投资最近一年简要财务报表并注明是否已经审计。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。