关于常州天晟新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

常州天晟新材料股份有限公司:

　　2016年1月6日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我们对本次申请进行了预审，并于1月20日发出反馈意见。3月4日，你公司上报了反馈意见回复材料。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.日前，中国人民银行下发《关于银行卡收单外包业务抽查情况的通报》（银发[2016]77号），上海德颐网络技术有限公司安徽分公司存在虚假商户入网问题，比例较高，商户真实性审核存在严重问题。人民银行责令上海德颐网络技术有限公司停止安徽、青海2省银行卡收单业务。请你公司补充披露：1）上述情形对本次交易和标的资产生产经营及评估值的影响。2）标的资产是否存在严重违规被吊销牌照或停止业务续展的风险，如有，拟采取的应对措施。3）标的资产是否建立了规范完备的经营和风控制度并有效执行。4）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款的相关规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　2.2016年3月18日，国家发展改革委及人民银行印发了《关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》，全面下调银行卡手续费并将于2016年9月开始实施。同时规定，收单机构收取的收单服务费由现行政府指导价改为实行市场调节价，由收单机构与商户协商确定具体费率。请你公司补充披露上述政策调整对标的资产经营、未来盈利能力和评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。