关于广东宏大爆破股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

广东宏大爆破股份有限公司：

　　2016年1月25日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易的临时股东大会决议公告日。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十九条等规定补充披露募集配套资金的发行价格、发行数量等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易尚需取得广东省国资委的批准，本次交易资产评估项目尚需完成在广东省国资委备案的手续。请你公司补充披露上述批准和备案的完成时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，新华都工程具有矿山工程施工总承包壹级、土石方工程专业承包壹级、爆破与拆除工程专业承包三级（限矿山工程爆破与拆除）等作业资质，涟邵建工具有矿山工程施工总承包壹级、隧道工程专业承包壹级、机电安装工程专业承包贰级等专业工程资质；上述两家公司拥有的《建筑业企业资质证书》等资质已到期或将于2016年到期。请你公司补充披露：1）上述作业资质和专业工程资质到期续办的具体情况。2）上述两家公司是否需要取得排放污染物许可证；3）上述资质证书续期是否存在法律障碍，以及对新华都工程与涟邵建工生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，新华都工程1,750平方米房屋建筑物未办理房屋产权证；涟邵建工两宗土地尚未取得土地权证；上述两家公司拥有的部分车辆登记在个人名下。请你公司补充披露：1）解决上述房屋、土地产权证权属问题的相关安排及费用承担方式，上述车辆权属完善的办理进展。2）上述事项对本次交易及交易后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，新华都工程2015年4月增资、7月和11月出资额转让，子公司厦门市集博机械设备有限公司2014年9月增资、2015年4月出资额转让；涟邵建工报告期内历经3次股权转让、1次增资、1次减资，其中2013年6月，因存在委托持股，宏大爆破实际与200多名实际出资股东签订股权转让协议。请你公司：1）补充披露报告期内新华都工程及其子公司股权结构频繁变动的原因、价款支付情况。2)补充披露涟邵建工曾存在200多名实际出资股东是否符合相关规定，涟邵建工代持情况是否已全部披露，历史上代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件，上述事项是否存在潜在法律风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）补充披露2013年12月涟邵建工增资时，宏大爆破放弃认购部分增资的原因。4）补充披露报告期内涟邵建工及子公司股权转让、增减资是否履行了相应的程序，部分未进行评估或未履行评估结果备案程序是否符合相关规定。5）结合上述股权结构变动情况，补充披露交易对方的股份锁定安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定。6）补充披露报告期内新华都工程和涟邵建工股权转让、增资价格与本次交易价格是否存在差异及原因。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，新华都工程1999年5月设立直至2007年股东置换出资，股东均以实物出资。涟邵建工设立以来存在未按照规定履行相关程序、改制程序不规范等问题。请你公司补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，是否存在潜在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，本次交易前宏大爆破持有涟邵建工57.95%的股权，实际表决权比例为68.18%。请你公司补充披露是否存在委托表决权的相关安排，是否履行了相应的审议和批准程序，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，涟邵建工及其子公司涟邵机械部分土地、房屋、机器设备等设定抵押。请你公司补充披露上述担保对应的债务金额、用途，担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，上市公司主要从事矿山采剥服务，新华都工程是一家矿山工程施工经营管理公司，涟邵建工主营矿山建设及采矿。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与新华都工程、涟邵建工在技术、客户等方面是否具有协同效应。4）补充披露保持交易完成后新华都工程与涟邵建工客户和核心人员稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，新华都工程前五大客户销售收入较为集中，报告期向紫金矿业及其控股公司的销售收入比例占当期营业收入总额的75%以上。请你公司：1）结合新华都工程业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露销售客户集中度的合理性、相关风险及应对措施。2）补充披露新华都工程与紫金矿业及其控股公司的合同起止期限、合同到期后的续签安排、合同续签的可能性、相关违约和责任条款，是否存在到期不能续签、违约或合同终止的风险，如存在，补充披露对重组后上市公司的影响及应对措施。3）补充披露新华都工程客户集中度较高对本次交易完成后上市公司经营稳定性和持续盈利能力的影响，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，收益法评估中新华都工程预测期营业收入增长率显著高于报告期；涟邵建工2015年营业收入为负增长，2016年到2020年营业收入增长率有所波动且均小于2014年增长率。请你公司结合新华都工程与涟邵建工所属行业、主要业务、行业发展及市场竞争情况，补充披露收益法评估中2016及以后年度营业收入确定的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，2012年以来我国采矿业固定资产投资增速逐渐放缓，2014年同比增速为0.70%，2015年同比增速开始出现负增长。新华都工程与涟邵建工均属于矿山开发服务行业，与下游矿企的经营状况、盈利水平、生产规模密切相关,其中新华都工程矿山采剥2013年、2014年和2015年1-7月的产能利用率分别为79.01%、78.88%和69.76%。请你公司:1)结合新华都工程及涟邵建工的技术、市场占有率、产能利用率、合同签订及执行情况等，补充披露上游行业政策及行业发展情况对新华都工程和涟邵建工后续经营情况的影响。2)结合新华都工程及涟邵建工主要客户所属矿产类型及市场需求情况，补充披露收益法评估增值的主要原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.请你公司补充披露新华都工程报告期环保投入支出及费用支出的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，交易对方包括郑明钗、傅重阳、陈海明、鑫祥景、涟新建材、涟深建材，其中上述机构不属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金。请你公司补充披露：1）上述机构不属于私募投资基金的依据。2）交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，涟邵建工存在4项共有专利，存在7项联合开发技术。请你公司补充披露本次交易是否需要取得共有权人和联合开发人的同意，如需，补充披露是否已取得，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，2012年7月19日，涟邵机械与原股东涟邵实业签订了股权转让债务及遗留问题的处理协议书，约定并明确了涟邵实业为涟邵机械垫付了职工养老保险117.55万元，由涟邵建工于2015年底前偿；涟邵机械欠涟邵实业332.07万元，由涟邵建工于2017年底前偿还，应收账款579万元确认不能收回的，双方履行相关审批手续后，可冲减涟邵建工应偿还涟邵实业的欠款。请你公司补充披露上述事项的后续进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，截至2015年7月31日，新华都工程存在应收账款质押的保理融资合同，融资额合计1,736万元，截至目前均已到期。请你公司补充披露还款情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　18.请你公司补充披露交易对方鑫祥景、涟新建材、涟深建材最近一年简要财务报表并注明是否已经审计。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　19.请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露审计机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。

　　20.申请材料显示，新华都工程截止到2015年7月31日其他应收款期末余额中包括处置固定资产款项513.00万元，账龄超过一年。请你公司补充披露上述其他应收款账龄超过一年的原因及是否已充分计提减值准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，截止到2013年末、2014年末和2015年7月31日，新华都工程流动比率分别为0.63、0.61和0.72，速动比率分别为0.44、0.40和0.53，两项指标均小于1。请你公司结合新华都工程和上市公司资产结构及现金流情况，补充说明新华都工程流动性风险情况及对交易完成后上市公司财务风险的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表肯定意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。