关于北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的

北京旋极信息技术股份有限公司:

　　2016年3月23日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，2015年12月1日，旋极信息因筹划重大资产重组事项停牌，拟收购泰豪智能100%的股权。汇达基金、新余京达分别于2015年6月、2015年12月设立，并于2015年10月、2016年1月以9亿元受让泰豪智能共计50%的股权。汇达基金、新余京达在整个交易过程中担负了提供过桥资金的角色。请你公司补充披露上述交易安排的背景和原因。请独立财务顾问核查和律师并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，汇达基金、新余京达存在结构化安排，旋极信息控股股东及实际控制人陈江涛作为汇达基金、新余京达劣后级LP的出资方之一，为汇达基金、新余京达的LP承担补偿责任。陈江涛与汇达基以及新余京达基于协议形成关联关系。请你公司：1）补充提供汇达基金、新余京达的相关合伙协议，补充披露相关各方的权利义务关系。2）补充披露陈江涛对汇达基金、新余京达出资的资金来源，是否具备为汇达基金、新余京达的LP承担补偿责任的能力。3）补充披露汇达基金、新余京达的实际控制人，陈江涛与汇达基金以及新余京达是否构成一致行动人，如是，请合并计算其持有上市公司的股份。4）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，对本次交易前陈江涛持有及控制的旋极信息股份作出锁定期安排。5）结合汇达基金、新余京达存续期限、认购上市公司股份锁定期承诺、陈江涛承担的补偿责任，补充披露上述结构化安排对上市公司股权结构的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，交易对方西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达承诺泰豪智能2015年和2016年合计、2017年、2018年扣除非经常性损益（按照扣除前后孰低计算）后归属于母公司所有者的净利润分别为27,600万元、20,280万元、24,336万元。当触发利润补偿义务时，由西藏泰豪、恒通达泰以其持有的上市公司股份先行补偿，股份不足以足额补偿时，则由汇达基金、新余京达以其股份作出补偿。请你公司补充披露：1）设置上述业绩补偿安排的原因，是否符合我会相关规定。2）上述业绩承诺金额是否足额覆盖评估预测的净利润。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过180,000万元，其中64,000万元用于新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目、63,500万元用于基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目，剩余52,500万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充上市公司流动资金。请你公司补充披露：1）上述募投项目投资金额测算依据、项目必要性及目前进展。2）上市公司营运资金需求、资本支出测算依据，并结合上述情况，补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，旋极信息主要从事嵌入式系统的开发、生产、销售和技术服务业务，通过嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端产品进入智慧城市行业。泰豪智能在智慧建筑、智慧城市顶层设计、智慧交通、智慧能源、智慧水务等领域具备顶层设计、实施和运营能力。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，泰豪智能在智慧建筑、智慧城市顶层设计、智慧交通、智慧能源、智慧水务等领域具备顶层设计、实施和运营能力。请你公司结合泰豪智能的主营业务、各项业务的财务数据等，补充披露智慧建筑、交通、能源、水务等业务的协同效应，本次交易是否有利于上市公司突出主业，增强抗风险能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，泰豪智能与泰豪集团签署《注册商标使用许可合同》，泰豪集团授予泰豪智能及其下属全资子公司、控股子公司不同类别的“泰豪”、“TELLHOW”等注册商标的非独占性使用许可，授权期限自2016年1月1日起至2018年12月31日。申请材料同时显示，上述部分商标的有效期至2018年6月6日、2018年7月13日，许可授权期限超过商标有效期。请你公司补充披露：1）上述情形对《注册商标使用许可合同》法律效力的影响。2）上述情形对泰豪智能使用相关注册商标及生产经营的影响，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，泰豪集团正在将部分许可泰豪智能使用的商标转让给泰豪软件及泰豪科技。泰豪软件及泰豪科技在《商标转让协议书》中同意，“已许可的商标事宜延续有效”。请你公司补充披露商标转让协议对泰豪智能使用相关注册商标的影响，是否存在潜在争议或纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.法律意见书显示，泰豪智能与泰豪集团签署的《注册商标使用许可合同》约定，商标中的第14-17号四个商标应于2015年11月20日前进行许可备案登记。泰豪智能已委托商标代理机构办理此四个商标的许可使用合同备案，但尚未办理完成。请你公司补充披露：1）泰豪智能未对全部注册商标使用许可合同进行备案的原因。2）第14-17号四个商标于2015年11月20日前未完成备案的原因，预计完成备案的时间，是否存在法律障碍，是否影响《注册商标使用许可合同》的效力及对泰豪智能生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，泰豪智能主要子公司上海信业、泰豪太阳能系通过向泰豪科技收购其控制权而来。审计报告同时显示，泰豪科技为泰豪智能关联方，归属于同一实质控制人。而泰豪科技信息披露显示，泰豪集团为其第一大股东，泰豪科技无控股股东和实际控制人。请你公司补充披露：1）泰豪集团控制的企业及关联企业的具体情况。2）上述关于泰豪科技控制权的披露是否前后矛盾，是否准确及对本次交易的影响。3）泰豪智能收购上海信业、泰豪太阳能的交易背景、原因及必要性。4）本次交易将上述子公司纳入上市公司的原因及必要性，是否有利于增强上市公司主业。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，本次交易将上海信业、泰豪太阳能分别进行评估，其中泰豪太阳能评估值为2.74亿元。申请材料同时显示，2014年10月，泰豪科技将其持有的泰豪太阳能全部股权转让给泰豪智能，股权作价5,100.84万元，与本次评估值差异较大。请你公司补充披露泰豪科技转让泰豪太阳能股权的作价依据，与本次评估值差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，目前泰豪智能下属8家控股子公司，1家参股子公司，6家间接控股子公司，上述部分子公司在报告期内新纳入合并范围。除上海信业、泰豪太阳能外其余子公司均未披露其历史沿革、主要财务指标。请你公司：1）补充披露除上海信业、泰豪太阳能外其余子公司的历史沿革、主要财务指标，泰豪智能收购上述子公司的交易背景、原因及必要性。2）结合主要财务指标，按照子公司分类披露泰豪智能的财务状况、盈利能力分析。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　13.审计报告显示，泰豪智能2015年非同一控制下的企业合并交易为收购子公司国信恒达，2014年非同一控制下的企业合并交易为收购子公司泰豪太阳能、天津通航。请你公司补充披露：1）对上述交易采用非同一控制下企业合并进行会计处理的判断依据及合理性，是否符合企业会计准则规定。2）上述非同一控制下企业合并的子公司对泰豪智能报告期业绩的影响，相关商誉确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，本次交易对泰豪智能母公司和主要子公司上海信业和泰豪太阳能分别采用收益法进行评估。评估中根据历史收入增长率、中标率（一般为60%）、工程进度等因素预测未来年度主营业务收入。请你公司：1）补充披露泰豪太阳能收益法评估选取的中标率，并结合市场份额、市场竞争、核心竞争力、以往跟踪项目实际中标率及主要竞争对手情况等，补充披露泰豪智能母公司和子公司中标率测算依据及合理性。2）结合细分行业市场需求、行业收入增长率、项目跟踪情况、业务拓展情况、合同执行进度及同行业可比公司情况，补充披露泰豪智能母公司和子公司收入增长率预测的合理性。3）补充披露泰豪智能母公司未来年度预测新增合同收入高速增长且增长率远高于子公司同类业务的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，本次交易选取的折现率为11%。请你公司结合同行业评估惯例、公司特定风险及近期市场可比交易，补充披露本次评估选取的折现率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，北京恒通达泰投资中心（有限合伙）为泰豪智能的管理层持股平台。请你公司补充披露报告期泰豪智能发生的股权转让是否涉及股份支付。如涉及股份支付，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对泰豪智能业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，泰豪智能报告期内存在关联采购、提供劳务、关联方资金拆借等关联交易。截至报告期末，泰豪智能存在对关联方的其他应收款3,142,558.75元。请你公司补充披露：1）泰豪智能报告期关联采购、提供劳务业务占同类业务的比例，交易的必要性、作价依据及合理性。2）上述其他应收款事项形成的原因，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.请你公司：1）补充披露泰豪智能2015年应收账款、应付账款大幅增长的原因，及与主营业务发展的匹配性。2）结合应收账款应收方、同行业可比公司情况、工程施工结算周期等，补充披露泰豪智能应收账款是否处于合理水平，应收账款可回收性及坏账准备计提的充分性。3）补充披露泰豪智能报告期政府补助划分依据、合理性及与递延收益的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.请你公司补充披露泰豪智能可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.请你公司补充披露汇达基金、新余京达是否为私募股权投资基金，是否需履行私募备案手续，如需，你公司应当在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　21.请你公司以简洁、通俗易懂的语言补充披露泰豪智能的主营业务情况及行业发展情况，进一步增强信息披露的有效性和针对性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。