关于北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

北京众信国际旅行社股份有限公司:

　　2016年3月22日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请资料显示，本次重组拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过260,000万元，除支付本次交易的现金对价、补充流动资金外，拟投入出境游业务项目，包括“出境云”大数据管理分析平台、出境游业务平台、海外教育服务平等。请你公司结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、募集投资项目进展、融资渠道、授信额度等，补充披露本次募集配套资金的必要性及配套金额的测算依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，业绩补偿中，上海携程应承担的补偿不应当超过上海携程通过本次交易获得的上市公司新增股份对价的60%；中信夹层应承担的补偿不应当超过中信夹层通过本次交易获得的上市公司新增股份及现金对价的80%。请你公司补充披露上海携程、中信夹层以60%、80%为限参与业绩补偿的原因及对业绩承诺履行的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　3．申请资料显示，华远国旅最近三年股权增资、交易中的估值作价与本次重大资产重组的估值作价存在较大差异。请你公司：1）以列表方式补充披露历次增资交易背景，作价是否评估，每次增资价格及定价依据。2）补充披露增资作价与本次交易价格差异的原因。3）补充披露历次增资对象是否涉及高管和员工，如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，2015年11月华远国旅股权转让系赠予的代持股权的显名化。由于谢献武、涂玉洪等人在华远国旅经营管理中表现突出，曾勤、曾松、谭志斌、周长洪作为核心管理层、原华远国旅大股东，决定对该等业务骨干人员进行奖励，承诺赠予该等人员部分股权，但该等股权未立即直接登记至相关人员名下，而是先由曾勤、曾松、谭志斌、周长洪代为持有。2015年11月，股权代持清理完毕。请你公司补充披露：1）代持原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持情形是否真实存在，承诺赠予股权的具体时间、是否存在书面协议或相关决议、是否履行相应程序。3）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，华远国旅2015年12月股权转让、增资为2014年11月上海携程、中信夹层入股时既已确定的安排，价格亦按照初始约定以上海携程、中信夹层入股时的总体估值7.2亿进行。请你公司补充披露上述约定是否履行相应程序，并补充提供相关协议。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，欧洲长线出境游目的地是华远国旅的优势区域，2014年度、2015年度分别占营业收入（不含代理业务收入）的比例为63.36%和83.61%，2015年较上年增长396.31%。请你公司补充披露：1）华远国旅欧洲长线出境游主要经营情况及竞争优势，包括但不限于报告期内接待团队，游客数量增长及单价增长情况及影响因素。2）出境游目的地主要集中于欧洲的原因、同行业对比及集中度高相对应的经营风险，包括但不限于不可抗力风险、外汇结算风险等。3）报告期内主营业务收入的季节性分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，上海携程2015年初入股华远国旅，2015年新增两大关联客户同程、上海携程，合计关联销售1.92亿，占比7.96%，比2014年大幅增加。请你公司补充披露：1）同程、上海携程关联销售收入详细情况，比较关联销售定价、结算等是否与第三方存在差异，说明关联交易的公允性及必要性。2）上海携程及关联公司与华远国旅是否存在共享客户及利益输送情形。3）2015年华远国旅销售收入和毛利率大幅增长是否依赖于上述关联交易。4）本次交易完成后，相关关联交易可能变化及相应风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，本次交易完成后，上海携程将成为上市公司持股5%以上的股东，根据双方的战略合作规划，上海携程将与众信旅游建立更密切的战略合作关系，众信旅游、华远国旅通过携程进行线上旅游产品销售的金额有可能继续增长。请你公司补充披露：1）交易完成后关联交易形成的原因、必要性、定价公允性。2）本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，华远国旅的前五名供应商发生重大变化。请你公司补充披露报告期内主要航空公司机票采购及地接服务发生变化的原因及对采购成本的影响，补充披露相对应的经营风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，报告期内，华远国旅出境游批发业务毛利率高于同行业出境游批发毛利率，其中经营欧洲目的地业务毛利率大幅提高。请你公司：1）结合业务类别或销售模式、客户数量规模、定价及成本等方面，补充披露毛利率变动的主要原因。2)结合竞争优势、行业地位、所占份额及经营特色，补充披露与同行业、同类别业务上市公司毛利率差异的原因。3）补充披露汇率变动对毛利率及盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示，华远国旅预测2016年至2021年营业收入复合增长率大于23%，毛利率高于10.8%，其中，2016年预测收入30.74亿，增长26.8%，毛利率11.06%，高于同行平均水平。请你公司：1）结合同行业可比公司经营情况，补充披露华远国旅预测主要业务收入、成本、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求及判断依据结合。2）结合报告期内客单价及客人数量变化情况，补充披露华远国旅预测期内客单价及客人数量变化情况及预测依据。3）结合报告期内毛利率变化情况，补充披露华远国旅预测期内毛利率变化情况及预测依据，结合敏感性分析，提示预测差异导致估值大幅变动的风险。4）结合2016年实际经营业绩及订单、预付款等情况，补充披露华远国旅2016年预测收入及利润的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，华远国旅历史上存在VIE架构。请你公司补充披露：1）原为搭建红筹架构而设立的境内外主体注销程序办理进展。2）相关自然人股东外汇登记的补办进展，是否存在行政处罚风险，及对华远国旅生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示，本次交易尚需履行的程序包括：协议各方需要履行《中华人民共和国反垄断法》项下的相关法律程序，取得相关机构批准前本次交易不得实施。请你公司补充披露上述审批程序的审批部门、审批事项及进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14．申请材料显示，华远国旅控股股东为上海携程。携程国际通过其间接控制的境内实体万程上海与上海携程及其股东签署的协议的相关安排形成对上海携程的实际控制，且通过上海携程在境内开展实际经营业务。请你公司补充披露控股股东上海携程的协议控制情形是否存在经济纠纷或法律风险，华远国旅股权权属是否清晰，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示，华远国旅在名称中保留“华远”二字，同时根据自身经营情况向原控股股东华远集团支付一定许可使用费用。根据现行有效的许可使用合同，华远集团不可撤销地许可华远国旅及其附属公司使用“华远”商号作为公司名称，到期日为2018年12月31日。请你公司补充披露：1）相关许可协议的主要内容，包括但不限于许可方、许可范围、许可费用及支付方式等。2）该等许可对华远国旅持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16．申请材料显示，华远国旅已采用了核心管理人员持股及签署竞业禁止协议的方式来确保核心管理团队的稳定。请你公司补充披露交易完成后保持核心人员稳定的措施及竞业禁止的具体约定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　17．申请材料显示，上海宥德股权投资中心（有限合伙）为中信夹层普通合伙人，中信产投为中信夹层有限合伙人。中信夹层基金管理人为中信产投，中信产投通过其投资委员会负责中信夹层的日常经营事项和投资决策。因此，中信产投实际控制中信夹层。请你公司结合合伙协议具体约定、合伙事务执行情况、基金管理人权限等，进一步补充披露中信夹层的控制关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　18．申请材料显示，上市公司于2015年7月报送非公开发行股票申请文件，经董事会审议通过，决定终止非公开发行股票相关事宜，并提请股东大会审议该事宜。请你公司补充披露终止非公开发行股票的相关进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。