关于科大智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

科大智能科技股份有限公司：

　　2016年1月25日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于工业机器人升级产业化等项目及补充标的公司流动资金。请你公司：1）结合上市公司货币资金余额及用途,进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）除履行备案程序外，补充披露上述募投项目是否还需要履行其他政府部门的审批程序。如需要，补充披露相关进展及是否存在障碍。3）补充披露上述募投项目的预期收益及补充流动资金的测算过程。4）结合上市公司近期股价走势，进一步补充披露本次锁价发行股份募集配套资金的可行性及对本次交易的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，1）若冠致自动化2015年度实现净利润低于3,000万元，则科大智能有权单方面终止发行股份购买冠致自动化100%股权的相关协议。2）华晓精密承诺净利润未明确是否扣除非经常性损益。请你公司补充披露：1）若科大智能终止购买冠致自动化是否构成本次交易方案的重大调整。若构成重大调整，本次交易方案是否符合我会相关规定。2）华晓精密承诺净利润是否为扣除非经常性损益后的净利润。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，紫晨投资、旭强投资分别于2014年11月、2015年9月增资入股冠致自动化，相关增资协议涉及债转股、委托贷款、业绩承诺与补偿、IPO对赌等条款。请你公司补充披露：1）紫晨投资、旭强投资两次增资入股冠致自动化相关协议的主要条款，包括但不限于债转股、委托贷款、业绩承诺与补偿、对赌以及终止协议的主要内容。2）上述协议的实际履行情况。如未履行，请补充披露未履行的原因，以及是否存在其他协议安排。3）紫晨投资、旭强投资持有冠致自动化的股权是否存在潜在的法律风险和纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，2015年10月19日华晓精密股东刘晓静将其持有的华晓精密100%股权转让给配偶江涛，华晓精密公司类型由外资企业变更为内资企业。申请材料同时显示，2015年10月27日，江涛将其所持有的华晓精密99%股权转让给配偶刘晓静。请你公司补充披露：1）华晓精密2015年10月两次股权转让的原因和背景，是否存在其他利益安排。2）华晓精密公司类型为外资企业还是内资企业，并说明相关依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示：1）紫晨投资、旭强投资2014年12月增资的作价依据为冠致自动化2014年扣非后归属于母公司股东净利润（以下简称为净利润）1500万乘以8倍市盈率；但审计报告显示，冠致自动化2014年净利润为2,144.45万元。2）上市公司于2015年8月21日停牌筹划本次交易，紫晨投资、旭强投资分别于2014年12月和2015年10月对冠致自动化增资，两次增资时对冠致自动化的估值分别为1.2亿元和3.6亿元，与本次交易作价存在较大差异。请你公司：1）补充披露紫晨投资、旭强投资2014年12月增资冠致自动化确定的净利润与审计报告披露的净利润不一致的原因。2）补充披露紫晨投资、旭强投资在上市公司停牌后继续增资冠致自动化的原因，是否存在其他利益安排。3）结合市盈率、股东承担义务等，进一步补充披露冠致自动化上述两次交易与本次交易作价差异的合理性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，本次交易完成后冠致自动化和华晓精密将成为上市公司的全资子公司，上市公司新增工业智能化柔性生产线、工业生产智能物流输送机器人成套设备及系统的研发、生产和销售等业务。申请材料同时显示，报告期内科大智能先后收购永乾机电和烟台正信电气等公司。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司收购永乾机电、正信电气的业务整合和承诺履行情况，以及本次交易后发挥业务协同效应的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，冠致自动化2014年营业收入较2013年增长336.78%，主营业务中机器人工作站的毛利率波动较大，报告期客户数量较少，集中度较高。请你公司：1）结合客户集中度、合同签订及执行情况，分业务进一步补充披露冠致自动化报告期营业收入增长的合理性。2）补充披露冠致自动化机器人工作站业务报告期毛利率波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，冠致自动化评估预测期新增汽车门盖和总拼智能焊装生产线产品，但资本性支出仅为维护性支出。申请材料同时显示，冠致自动化2013年至2015年1-10月前五大客户销售收入占比分比为100%、100%和99.65%。请你公司：1）补充披露冠致自动化2015年预测营业收入和净利润的实现情况。2）结合客户集中度、产能情况等，分产品进一步补充披露冠致自动化2016年及以后年度营业收入的预测依据及合理性。3）结合新产品研发和产能释放情况，补充披露冠致自动化资本性支出预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　9.请你公司：1）补充披露冠致自动化母公司营业成本预测依据的合理性。2）就管理费用变动情况对冠致自动化收益法评估结果进行敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，华晓精密评估预测营业收入主要来自于智能物流输送系统。其中，物流器具预测收入逐年降低，智能检测设备逐年提高。请你公司：1）补充披露华晓精密2015年预测营业收入和净利润的实现情况。2）结合报告期产品结构变化、未来经营规划及客户集中度等，分产品补充披露华晓精密2016年及以后年度营业收入的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，冠致自动化2015年10月末预收账款较2014年末下降33.66%，主要系项目验收通过预收款逐渐下降。申请材料同时显示，冠致自动化2015年10月末存货账面价值较2014年末增长170.86%，2015年已完工未结算存货计提跌价准备499.69万元。请你公司：1）结合结算模式，补充披露冠致自动化2015年末预收账款和存货水平的匹配性。2）结合销售模式，补充披露冠致自动化2015年已完工未结算存货计提跌价准备的原因、计提充分性及其对冠致自动化业绩稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.请你公司：1）结合冠致自动化应收票据余额,补充披露冠致自动化报告期应收账款周转率和应收项目余额的合理性。2）补充披露冠致自动化报告期销售费用下降的原因、合理性及对收益法评估结果的影响。3）补充披露冠致自动化报告期股权激励事项涉及股权公允价值确认的合理性。4）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第三十二条规定,补充披露冠致自动化报告期经营活动现金流量净额的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.请你公司补充披露华晓精密对关联方其他应收款的形成原因、是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.请你公司：1）结合应收账款回收情况，补充披露华晓精密报告期应收账款水平的合理性。2）补充披露华晓精密海外销售情况，包括但不限于：海外相关行业政策及对销售可能产生的影响，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对公司盈利能力的影响，并就汇率变动对华晓精密评估值的影响进行敏感性分析并补充披露。3）补充披露华晓精密2015年管理费用占比较2014年下降的原因及合理性。4）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第三十二条规定，补充披露冠致自动化报告期经营活动现金流量净额的合理性。5）补充披露华晓精密报告期与KAGYO ENGINEERING CO.,LTD交易的具体内容及会计处理的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　15.请你公司补充披露本次交易所涉及商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.请你公司结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产客户集中度的合理性及对持续盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，标的资产大力拓展非汽车领域业务且已取得突破。请你公司结合标的资产客户构成情况，补充披露上述表述的依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，冠致自动化和华晓精密收益法评估折现率为10.88%。请你公司结合近期可比交易和自身经营情况，补充披露标的公司收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.请你公司补充披露本次交易的交易对方和配套资金认购对象是否涉及私募基金，如存在，请在重组报告书中充分提示风险，对备案事项作出专项说明并补充披露，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20.重组报告书存在多处错漏：1）未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十五条（二）、（三）、（四）、（五）、（六）款的规定，披露董事会对本次交易标的公司评估合理性及定价公允性的分析。2）第96页披露冠致自动化持有天津伟创达67%的股权，第186页披露冠致自动化对天津伟创达持股比例为88.56%。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。