关于中昌海运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

中昌海运股份有限公司:

　　2016年3月4日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料对本次交易的背景、目的披露不充分。请你公司结合上市公司报告期内的财务指标、相关行业政策、博雅科技主业的经营发展情况和未来发展趋势等，进一步补充披露本次交易的背景、目的及交易必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.请你公司在重组报告书“重大事项提示”部分补充披露本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格，以列表形式补充披露本次重组对上市公司股权结构的影响，同时更新上市公司的决策程序中尚需履行的决策程序内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金共同构成本次重组不可分割的组成部分，若配套融资获准的发行金额扣除中介机构费用和其他发行费用后不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施。若配套融资发行失败或配套融资金额低于中国证监会核准金额，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。请你公司补充披露:1）本次发行股份购买资产和募集配套资金是否互为条件。2）上述交易安排的背景和原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次募集配套资金不超过60,000万元，配套资金中22,000万元用于本次交易现金对价款的支付，5,000万元用于大数据营销软件服务网络扩建项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付中介机构费用。请你公司：1）补充披露上述募投项目必要性及目前进展，若配套融资发行失败或配套融资金额低于支付现金对价，对募投项目的实施安排。2）结合本次交易完成后上市公司的财务状况、现金流量状况、未来支出安排等，补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示：1）为还原解除VIE架构之前相关股东持有博雅科技的实际权益，2015年5月，裴向宇、田传钊、陈德福将其持有的博雅科技股权按1元/出资额的价格转让给科博德奥、泰金众成，王汉生将其持有的博雅科技股权按19.02元/出资额的价格转让给科博德奥。2）2015年11月，泰金众成将其持有的博雅科技股权转让给财务投资者上海立溢，股权转让对应的博雅科技估值为75,000万元，低于以2015年9月30日为基准日的本次交易评估值13.79%。请你公司补充披露：1）泰金众成的股权架构、控股股东及实际控制人情况。2）泰金众成作为还原解除博雅科技VIE架构之前相关股东实际权益的主体于重组前退出的原因，是否存在其他协议或安排，及对本次交易和相关税收的影响。3）王汉生2015年5月退出博雅科技的原因。4）博雅科技2015年5月、11月股权转让作价依据及合理性，对应的估值与本次交易估值差距较大的原因及合理性，本次交易作价是否公允。5）上述股权转让是否履行了必要的审议和批准程序，是否存在潜在争议或纠纷及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，金科高创和金科同利为关联方，上海立溢和上海立洵为关联方，三盛宏业和上海申炜为关联方。请你公司补充披露上述各方是否为一致行动人，如是，请合并计算其持有上市公司的股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，上市公司主要从事国内沿海及长江中下游各港口间干散货运输和疏浚工程业务。博雅科技主要从事以搜索营销为核心的大数据智能营销软件和服务业务。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司保持核心技术人员稳定的相关措施安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，2013年初，博雅科技成立专门部门，作为中小企业服务交易平台的早期研发和后期运营。2014年8月1日，博雅科技将该平台的研究开发及其研发团队人员转移至博雅信息。本次交易编制了模拟财务报告，假设2013年1月1日起博雅科技已将上述服务交易平台业务剥离至博雅信息。请你公司补充披露：1）博雅科技企业服务交易平台具体情况，包括但不限于成立背景、主要业务、人员团队情况、研发支出与人员薪酬支出情况及相关会计处理，相关资产、负债、收入、成本、费用、利润等方面的具体财务数据等。2）2014年8月1日博雅科技企业服务交易平台已剥离至博雅信息的客观依据及相关会计处理，剥离的原因及必要性。3）企业服务交易平台与博雅科技在人员、财务、机构、业务等方面是否独立，是否存在对对方的依赖，是否存在人员、业务重叠情形。4）本次交易模拟财务报表相关假设的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，模拟财务报表前，博雅科技报告期净利润分别为-154.56万元、-22.59万元、1,431.64万元。模拟财务报表后，博雅科技报告期净利润分别为422.94万元、1,341.51万元、1,444.94万元，其中销售费用、管理费用相比模拟前的数据大幅下降，而资产负债表数据不变。请你公司：1）补充披露博雅科技模拟财务报表过程中保留业务和剥离业务相关的资产、负债、收入、成本、费用、人员划分原则、会计处理原则及具体数据。2）以列表形式补充披露博雅科技模拟财务报表前后具体财务数据差异情况、原因及合理性。3）结合上述情形，补充披露本次交易模拟财务报表编制的准确性及模拟前后相关财务数据的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，博雅科技在国内数字营销领域处于领先地位，研发了一系列行业领先的数据分析技术与算法，服务于上百家KA客户，与多个品牌客户建立了稳定的合作关系。申请材料同时显示，根据模拟财务报表，博雅科技报告期毛利率分别为18.37%、14.82%、9.11%，净利率分别为3.31%、5.35%、3.69%。请你公司：1）补充披露博雅科技报告期毛利率、净利率波动的原因及合理性。2）结合同行业可比公司的比较分析，补充披露博雅科技报告期上述财务指标的合理性及未来持续盈利能力。3）结合技术与算法、客户与渠道、返点政策等方面的核心竞争力，补充披露博雅科技在数字营销领域处于领先地位的依据，与其报告期经营业绩是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，报告期内博雅科技对博雅信息存在关联销售软件使用权收入383.89万元；截至报告期末，存在对博雅信息的其他应收款739.14万元。请你公司补充披露：1）上述关联销售业务具体内容、交易必要性及作价依据，并结合向第三方交易价格、市场可比价格，补充披露上述关联交易的公允性。2）上述其他应收款形成原因，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 

　　12.申请材料显示，博雅科技预测未来年度营业收入保持高速增长，其中2015-2019年营销托管收入增长率分别为132.9%、60%、30%、28%、26%。请你公司结合市场竞争、核心竞争力、客户拓展情况、议价能力及返点比例变化趋势、合同可续性及广告代理级别的可续性、主要竞争对手情况等，按照业务类型补充披露博雅科技未来年度营业收入增长预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，博雅科技主要盈利来源于营销托管业务，该项业务主要涉及教育培训行业，因季节性原因，每年第四季度为全年收入最大值。申请材料同时显示，根据评估预测情况，交易对方承诺博雅科技2015-2018年净利润分别不低于3,000万元、6,000万元、8,100万元、10,500万元。请你公司结合博雅科技2015年全年业绩完成情况、在手合同或订单情况、新增客户情况等，补充披露博雅科技2015-2018年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，2011年12月，裴向宇、田传钊分别将其持有的博雅科技3.3万元出资额和2.7万元出资额转让给王汉生。请你公司补充披露本次股权转让完成后博雅科技的股权结构。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，上海立洵为私募投资基金，尚未完成私募基金备案。你公司应当在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.请你公司结合境内外相关主体的资金往来情况，补充披露博雅科技VIE架构搭建与解除过程中是否涉及税收补缴问题。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　17.请你公司结合核心技术人员和研发团队情况、报告期人员流失情况、人员稳定性等，补充披露博雅科技的人才竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。