关于新疆百花村股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

新疆百花村股份有限公司：

　　2016年4月5日，我会受理了你公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1. 申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过119,824万元，用于支付现金对价、支付中介机构费用、补充流动资金及华威医药核心项目建设。请你公司补充披露：1）本次收益法评估中，是否考虑华威医药上述医药核心项目建设的影响。2）募投项目的进展，尚需履行的相关审批或者备案手续的办理进展情况，是否取得土地使用权证。3）行业政策对募投项目实施的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　2. 申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整方案，生效条件之一为兵团国资委批准本次价格调整方案。请你公司补充披露：1）价格调整方案的生效条件是否已具备，调价基准日为“可调价期间内，触发条件中的任一交易日当日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，是否合理。2）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3. 申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行底价调整方案。请你公司补充披露：1）上述募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序是否符合我会相关规定。2）公司目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4. 申请材料显示，本次交易完成后，六师国资公司持有上市公司股份比例为17.81%，不考虑配套融资持股比例为22.79%；张孝清持股比例为16.03%，不考虑配套融资持股比例为20.52%；上市公司选择瑞东资本及礼颐投资推荐的标的资产华威医药作为本次交易的置入资产；六师国资公司与礼颐投资及瑞东资本签署《战略合作协议》，礼颐投资承诺以市场化的方式推动旗下基金投资的优质医药项目优先装入百花村并持续帮助百花村并购，瑞东资本承诺以市场化方式寻求海内外优质生物医药项目择机装入百花村。请你公司：1）补充披露六师国资公司、张孝清有无一致行动人，如有，合并计算其持有的上市公司股份。2）结合上述情况，补充披露交易对方之间、交易对方与上市公司控股股东之间是否存在关联关系及一致行动关系。3）补充披露六师国资公司及其一致行动人有无股份减持计划及期限，有无具体增持计划，张孝清及其一致行动人有无股份增持计划。4）补充披露本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及经营的影响。5）结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。6）补充披露上述资产注入承诺对本次交易及交易完成后上市公司的影响，是否影响上市公司控制权稳定，如是，补充披露应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5. 申请材料显示，本次购买资产的交易对方包括高投创新等机构；募集配套资金认购方包括员工持股计划、瑞丰医药基金等，瑞丰医药基金为瑞东资本设立的契约型基金。请你公司：1）交易对方为有限合伙企业，补充披露其合伙人，直至自然人、有限责任公司等，上述主体取得权益的时间，以及入股形式、目的、资金来源等信息。2）交易对方为机构的，补充披露该机构的实际控制人，私募投资基金备案的进展情况，如尚未完成，请在重组报告书中充分提示风险，对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案，并补充披露募集配套资金认购方中私募投资基金的认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、决策及产品份额转让程序等情况。3）补充披露上述契约型基金是否符合相关规定、是否需履行相关审批或备案程序，本次交易完成后持有上市公司股份的主体、行使上市公司股东权利的相关安排，认购对象、认购份额是否经上市公司股东大会审议通过。4）补充披露上述员工持股计划认购的人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持，设立进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间，履行信息披露和决策程序的情况，是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，上述员工持股计划的实际控制人、与上市公司控股股东之间是否存在关联关系。5）补充披露员工持股计划认购募集配套资金的原因，是否存在员工持股计划参加对象在拟置出资产任职的情形，如存在，补充披露保障员工持股计划参加对象在计划实施时具备上市公司员工身份的相关安排，以及参加对象在交易完成后与上市公司的关系。6）结合资金实力及财务状况，补充披露交易对方认购募集配套资金的资金来源。7）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或控股股东的相关资料。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　6. 申请材料显示，华威医药提供药物发现、研究、注册等专业技术服务。请你公司补充披露：1）报告期内每年违约、终止和履行完成的合同数量及占比，尚在履行的合同数量和起止期限、相关违约和责任条款，是否存在违约或合同终止的风险，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。2）报告期内每年取得批件、药品临床注册申请不予批准的数量及占比。3）上述事项及相关行业政策对本次交易完成后上市公司经营稳定性和持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7. 申请材料显示，华威医药所从事的药物研发业务属于充分竞争的市场。请你公司结合客户数量、客户粘度、核心技术、与同行业比较的竞争优势及毛利率水平、合同签订情况，补充披露标的资产的持续盈利能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8. 申请材料显示，华威医药主要从事临床前试验工作，在化学合成环节涉及少量废弃物排放。请你公司补充披露华威医药是否需取得《排污许可证》。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9. 申请材料显示，华威医药主营业务的开展不需要取得业务许可资格或资质，分别于2012年、2015年取得项目立项和环评批复。请你公司结合行业政策、业务模式和开展时间，补充披露不需要业务许可资格或资质的依据，报告期内是否存在未取得相关许可或备案而从事相关业务的行为，如有，补充披露相关法律风险及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10. 申请材料显示，百花村在过渡期间可能会向拟剥离资产相关主体提供借款或担保，剥离后将会存在关联方占用百花村资金或百花村存在对外担保的情形；六师国资公司承诺在本次重大资产重组资产交割的同时，由六师国资公司以现金、债权转让等方式代拟剥离资产相关主体全额偿还百花村；对于新增担保，将利用替换担保等形式解决担保问题。请你公司补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　11. 申请材料显示，鸿基焦化、豫新煤业和天然物产已取得了除鸿基焦化债权人信达金融租赁有限公司和兵团国资公司外的全部债权人同意。请你公司补充披露：1）取得债权人同意事项的进展情况，未取得全部债权人同意对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）置出资产相关担保事项是否需要取得担保权人同意，如需，补充披露取得情况。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

　　12. 申请材料显示，报告期内鸿基焦化、豫新煤业、天然物产受到多项行政处罚。请你公司补充披露相关行政处罚是否构成重大行政处罚，所涉及事项是否已整改完毕，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

　　13. 申请材料显示，本次交易拟置出资产为上市公司所拥有的鸿基焦化66.08%的股权、豫新煤业51%的股权、天然物产100%的股权以及对一零一煤矿的债权，其中大部分股权为2010年上市公司非公开发行股份购买资产取得。请你公司结合上市公司取得上述拟置出股权时的交易作价、上述股权资产近年的经营业绩情况及同行业可比上市公司的相关情况，进一步补充披露本次交易拟置出股权资产评估价值的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14. 申请材料显示，本次交易拟置出资产将无偿赠与准噶尔物资承接，同时拟置出资产存在金额不等的评估增值。请你公司补充披露：1）准噶尔物资与本次交易对方、上市公司控股股东是否存在关联关系，将置出资产无偿赠与准格尔物资的原因及合理性。2）拟置出资产评估增值的主要原因及合理性。3）置出资产相关交易对交易完成后上市公司当期损益主要影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　15. 申请材料显示，仿制药研发是华威医药业务的核心组成部分，主要包括技术转让和技术开发两类，以完工百分比法确认收入。请你公司补充披露：1）报告期各期两类业务的收入确认情况，二者之间是否存在先转让后开发的关系。2）技术转让类业务是否也采用完工百分比法进行收入确认，在签订技术转让合同前，已经发生成本费用的会计处理方式及合理性。3）技术开发业务相关收款结算情况，收款是否以取得临床批件或生产批件为前提，实际收款与收入确认进度的差异及合理性。4）报告期各期已完成合同情况及取得临床批件数量。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16. 申请材料显示，2014年和2015年末华威医药存货项目余额分别为4792.17万元和8677.91万元，其中主要由在研项目构成。请你公司补充披露在研项目的性质、作为存货核算的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17. 申请材料显示，华威医药2015年立项数量较2014年出现较大下降，且2016年立项数量预计较2015年进一步下降；永续期预计新增立项数量与签约数量相同。请你公司：1）补充披露2015年和2016年华威医药新增立项数目下降的原因，以及2017年及以后年度新增立项数目的预测依据和合理性。2）结合报告期储备项目的签约率情况，说明永续期预计签约数量和立项数量相同的原因及合理性，以及对华威医药未来持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18. 申请材料显示，华威医药仿制药研发收入按完工百分比法确认收入。请你公司：1）结合华威医药历史期间已完成项目实际立项、签订合同、取得临床批件和生产批件的时间及数量情况，补充披露预计完工进度的依据及合理性。2）以收益法评估中预测期某一年度为例，补充披露仿制药签约项目在预测期各年度收入确认情况，以及预测期各年度项目终止损失的计算。3）补充披露在预测期后期，仿制药收入确认金额大于当年签约项目数量与签约项目平均单价之乘积的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19. 申请材料显示，收益法评估预测期华威医药主营业务收入及净利润保持较高速度增长，且毛利率和期间费用率较为稳定。请你公司：1）结合华威医药所在行业的未来发展、市场竞争、可比公司情况等，补充披露未来期间在毛利率水平和期间费用率相对稳定的情况下，保持收入增长的合理性。2）结合华威医药现有人员构成及相关生产和实验设备情况，补充披露收益法评估中资本性支出与收入规模增加的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20. 申请材料显示，临床研究需要在由国家药监局认定的药物临床试验机构进行，礼华生物只能从此类研究机构采购临床研究劳务。且《药品注册管理办法》还因药物注册分类的不同对最低病例数作出了规定。请你公司补充披露：1）为华威医药提供临床研究劳务的前五大药物临床试验机构，包括但不限于合作厂家的名称、向其购买的产品类别、价格、变动趋势及其采购占比，是否存在重大依赖风险；2）采购临床研究劳务成本占总生产成本的比重。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21. 申请材料显示，除本次交易拟置出资产外，上市公司持有的主要资产包括对新疆百花恒星房地产开发有限公司、新疆百花村软件园发展有限公司等子公司、联营企业、参股公司的投资以及投资性房地产。请你公司补充披露对于上述剩余资产，是否存在后续处置安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　22. 申请材料显示，本次交易完成后，上市公司主营业务将由煤炭采选和煤化工业务转变为生物医药研发业务。请你公司：1）结合财务指标补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露是否存在因本次交易导致人员流失的风险，如是，补充披露应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　23. 申请材料显示，上市公司实际控制人为兵团六师。请你公司补充披露兵团国资委出具同意重组的批复、对相关评估结果进行备案是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　24. 申请材料显示，百花村受让华威医药股权事宜尚需获得有权商务部门批准，本次交易尚需取得其他可能涉及的批准程序。请你公司补充披露上述事项的审批部门、审批事项及进展情况，是否为本次重组的前置程序，如是，补充提供相关批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　25. 申请材料显示，交易对方之一汤怀松取得新西兰永久居留权。请你公司补充披露本次交易是否需要取得外资主管部门的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　26. 申请材料显示，2016年1月8日，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司及兵团设计院与礼颐投资及瑞东资本分别签署了《股份转让协议》。请你公司补充披露上述事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　27. 申请材料显示，华威医药及子公司共拥有1处房产，为2015年由在建工程结转固定资产的研发大楼，房屋产权证书正在办理过程中；共承租了15处房屋，以员工名义承租了12套住宅。请你公司补充披露：1）相关权证的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式、是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）上述租赁房产是否存在违约或到期不能续租的风险，对华威医药经营稳定性的影响。3）报告期华威医药主要生产经营场所情况，以及相关租金费用的合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　28. 申请材料显示，华威医药拥有两项共有专利。请你公司补充披露：1）共有权人与华威医药的关系，本次交易是否需要取得共有权人的同意。2）共有专利对华威医药生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　29. 申请材料显示，华威医药2014年、2015年期末应收账款金额分别为800.32万元、3,546.15万元。对于上述款项，2014年存在账龄为2-4年的应收账款，但2015年不存在此类账龄的应收款。请你公司补充披露对于2014年账龄为2-4年的应收款是否均已收回。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。