关于东莞勤上光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

东莞勤上光电股份有限公司：

　　2016年2月22日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次募集的配套资金总金额不超过18亿元，在支付现金对价并扣除相关的发行费用及中介机构费用后，将全部用于标的公司“重点城市新增网点建设项目”、“小班化辅导建设项目”、“在线教育平台及O2O建设项目”及“教学研发培训体系建设项目”的项目建设。请你公司补充披露：1）上述项目可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程及相关收益。2）上述项目需取得相关主管部门的备案及进展情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，募集配套资金投资项目计划在北京、上海、广州、杭州新增网点140个，计划采用长期租赁方式新增小班网点。申请材料同时显示，对交易标的采用收益法评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。请你公司结合募集资金用途，补充披露收益法评估时预测现金流不包含配套资金投入带来收益的依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，截止2015年9月30日上市公司货币资金余额中，原拟投资飞利浦流明中属于募集资金部分57,467.27万元，受美国政府审批实质性障碍影响，目前暂时未确定使用方向。请你公司结合上述资金的使用计划，进一步补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，自2014年底开始，龙文环球以广州龙文为未来重组上市的标的公司，以城市为单位，对下属资产业务进行了梳理，将经营前景明确的子公司、分公司陆续注入广州龙文。龙文环球下属部分城市的经营网点未能满足相关要求，仍保留在龙文环球体系内。同时，广州龙文上海、重庆有关网点正在按照有关规定办理征求教育主管部门意见并变更经营范围等手续，目前尚未全部办理完毕。请你公司结合上述情形补充披露：1）广州龙文资产重组过程是否履行了必要的程序，涉及的资产、负债、业务合同的变更是否已完成，是否存在法律风险或潜在纠纷。2）龙文环球的子公司、分公司资产注入广州龙文，以及广州龙文下属公司变更经营范围是否需要向教育、消防等有权机关履行审批、备案程序；如需，补充披露相关审批、备案程序的进展情况，预计办毕时间和逾期未办毕的影响，并提供相关证明文件。3）广州龙文上海、重庆有关网点变更经营范围的办理进展，预计办毕期限，相关费用承担方式及逾期未办毕的影响。4）上述已注入广州龙文的子公司、分公司在报告期内实现的收入和净利润占广州龙文同期收入和净利润的比例情况。5）上述资产重组的会计处理方式，是否符合《企业会计准则》相关规定，以及上述收购对广州龙文报告期财务数据的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，上海龙文教育信息咨询有限公司（以下简称“上海龙文”）主营业务为教育信息咨询(不得从事教育培训、中介、家教)等。申请材料同时显示,上海龙文相关业务和经营网点拟转让并逐步转移至上海盛世龙文教育培训有限公司（以下简称“上海盛世龙文”），转移完毕后，拟注销上海龙文教育信息咨询有限公司。请你公司补充披露：1）上海龙文是否曾开展1对1辅导业务；如有，是否属于超越经营范围。2）上海龙文相关业务和经营网点转移至上海盛世龙文的进展情况，预计办毕时间和逾期未办毕的影响。3）上海龙文注销程序的办理进展情况，预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.2016年2月4日，国家新闻出版广电总局和中华人民共和国工业和信息化部联合发布《网络出版服务管理规定》。申请资料显示，广州龙文开发“59错题”移动在线教育平台，本次交易募集资金用途包括在线教育平台及O2O建设项目。请你公司补充披露广州龙文开发并运营上述项目是否符合《网络出版服务管理规定》等法律法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，2015年8月广州龙文第三次股权转让中，股权变更工商变更登记的办毕时点（2015年8月28日）早于股权转让各方分别签署《股东转让出资合同书》的时点（2015年8月26日）。请你公司补充披露：1）出现此种情形的原因。2）本次股权转让是否符合相关法律法规及公司章程的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，在深圳、东莞、温州、太原等12个城市，龙文环球及其一级子公司及其下属分支机构，目前仍在经营，所从事的业务与广州龙文相同。同时，宜宾龙文网络科技有限公司系宜宾市翠屏区龙文学校的举办人，龙文环球系宜宾龙文实验学校的举办人，宜宾市翠屏区龙文学校、宜宾龙文实验学校系从事K12学历教育的私立学校，业务经营地点为宜宾。请你公司：1）结合募集配套资金的用途，补充披露本次交易完成后广州龙文和龙文环球及其下属企业在K12教育方面的发展定位，是否存在竞争性业务，如存在，补充披露具体应对措施。2）广州龙文在人员、财务、机构、业务等方面是否独立，是否存在对龙文环球的重大依赖。3）本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条第（三）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，根据龙文环球及其下属北京市海淀区龙文文化培训学校（以下简称海淀龙文）分别与广州龙文签署的《商标许可使用合同》，龙文环球、海淀龙文授权广州龙文无偿使用其所持有的全部共计73项商标。请你公司补充披露：1）龙文环球、海淀龙文未向广州龙文转让其“已注册的使用在41类‘教育、培训’等商品服务的8个商标及相关保护性商标”的原因及合理性，上市公司未来使用该商标是否具有稳定性，是否存在依赖龙文环球及其下属公司知识产权的风险，商标有无后续转让或者许可他人使用的安排。2）龙文环球、海淀龙文和广州龙文是否存在使用同一品牌和商标开展业务的情形，如存在，补充披露对广州龙文及上市公司未来经营的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，广州龙文全资子公司龙文云自龙文环球受让两项与59错题相关的软件著作权，相关产权变更手续仍在办理过程中。请你公司补充披露：59错题相关软件著作权转让手续的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，2014年12月，龙文环球向华夏人寿转让30%的广州龙文股权，按照转让价格折算广州龙文的整体价值为21.6亿元；2015年8月，龙文环球将其持有广州龙文10%的股权部分溢价（按照转让价格折算广州龙文的整体价值为10亿元）转让给北京龙舞九霄、北京龙啸天下，部分按照股份原值转让给杨勇、朱松、曾勇。北京龙舞九霄、北京龙啸天下的合伙人为广州龙文及龙文环球现在及个别历史上的骨干员工。请你公司补充披露上述股权转让的定价依据及合理性，是否涉及股份支付；如涉及，请按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对广州龙文经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，标的公司根据合同向客户预收辅导费，并建立课时消耗系统，客户实际完成上课后，课时消耗系统会进行刷新，减记预收客户辅导费，确认收入，登记讲师授课时数。报告期内实现的营业收入分别为8.49亿元、6.81亿元和4.39亿元。请你公司：1）结合“销售商品、提供劳务收到的现金”、预收账款和营业收入三个会计科目之间的勾稽关系，补充披露广州龙文报告期内营业收入的合理性。2）结合报告期内单个课时营业收入的变化，比对课时单价和同行公司情况，补充披露报告期营业收入的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.请独立财务顾问和会计师在保证样本覆盖率的情况下通过抽样方式对重点城市（如北京、广州等）营业网点的收入真实性进行专项核查并提供专项核查报告，包括但不限于核查范围、核查手段、核查情况、核查结论等。

　　14.申请材料显示，报告期内与职工薪酬相关的成本分别为4.94亿元、4.14亿元和2.63亿元，占营业成本的比重分别为71.59%、71.62%和74.29%。请你公司结合报告期在职员工的变化、职工薪酬政策、单个课时职工薪酬相关的成本等，补充披露报告期与职工薪酬相关成本的合理性，与“支付给职工以及为职工支付的现金”、应付职工薪酬科目的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，广州龙文报告期内的毛利率分别为19.09%、23.25%和29.25%。请你公司结合广州龙文在K12辅导行业中的产品定位、竞争优势，比对同行业公司情况，补充披露报告期毛利率变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，收益法评估时2015年9-12月的预测营业收入为19,062.59万元，净利润1,617.37万元。请你公司补充披露2015年预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，收益法评估时2016年及以后年度营业收入的预测主要受课时数量和课时单价影响，以广州市为例，现有校点课时数量未来年度按2015年的数量以1%的年增长率确定，未来各年度课时单价增长率分别为2016年8.5%、2017年6.5%、2018年6.0%、2019年5.50%、2020年4.50%。请你公司结合广州龙文现有师资力量、新增师资、定价主导权、定价弹性等，补充披露上述课时数量和课时单价调整的可行性、2016年及以后年度营业收入测算的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，随着2015年优化调整后，未来各年度新增校点较为谨慎，会首先考虑盈利能力，再加上被评估单位未来年度经营规划对课时单价提升率高于公司职工薪酬和员工保险增长率、高于房租费、装修费、物业水电费等费率的增长率，故未来各年度的毛利率有一定的增长。以广州市为例，2013年、2014年毛利率分别为24%和26%，2016年至2020年的预测毛利率从30%稳定上升至36%，增长较快。请你公司结合课时单价提升率高于成本和费用增长率的可行性，比对同行业公司情况，补充披露预测期毛利率增长的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，优秀的师资力量是标的公司最重要的核心竞争力之一。请你公司补充披露广州龙文及其下属公司的师资情况：1）讲师的学历水平，是否具有教师资格证书等相应资质，年龄、教龄分布，专职、兼职讲师的占比以及讲师兼职是否违反有关竞业禁止的规定或约定。2）讲师的考核机制，报告期内讲师的流失率及主要离职原因。3）讲师劳动合同签订情况、合同到期情况及续签可能性。4）报告期内为教师及其他员工缴纳社保及公积金的情况，是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。5）本次交易完成后保持标的资产主要管理层、核心教学人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，广州龙文是K12个性化1对1辅导机构领域的领军企业之一。申请材料同时显示，广州龙文2014年网点平均营业收入低于精锐、京瀚、巨人等其他全国性辅导机构。请你公司：1）结合广州龙文的竞争优势、核心竞争力，补充披露"广州龙文是K12个性化1对1辅导机构领域的领军企业之一"表述的依据。2）补充披露广州龙文2014年网点平均营业收入与其他全国性辅导机构相比存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，本次交易完成后，广州龙文将成为本公司的全资子公司，公司由此将实现照明产品与K12非学历教育服务咨询行业的双主业布局。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，2014年5月广东证监局对上市公司及相关人员作出行政处罚。请你公司补充披露：本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，本次募集配套资金的认购方中，李旭亮与李淑贤系兄妹关系、华创勤上光电员工成长1号员工持股计划的持有人之一梁金成为李旭亮之姐夫。请你公司补充披露李旭亮、李淑贤系是否构成一致行动人，如构成，请合并计算其持有上市公司的股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，报告期内广州龙文营业外支出中，各年度罚款支出分别为2013年375,974.05元，2014年523,903.91元，2015年1-8月118,569.45元。请你公司补充披露：1）相关行政处罚对本次交易的影响。2）交易完成后广州龙文及其下属公司合法合规运营的制度保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，截至2015年11月30日，广州龙文租赁使用的办公及教学场所中，共有6,767.10平方米租赁房产未取得房产所有权人的权属证明文件或其他房产产权证明文件；用于讲师培训基地的4,784.16平方米租赁房屋均未取得房产所有权人的权属证明文件或其他房产产权证明文件。请你公司补充披露相关租赁合同是否存在违约风险，是否存在到期无法续租的风险，及对广州龙文经营稳定性的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，截止重组报告书签署日，参与认购本次重大资产重组配套融资的华创勤上光电员工成长1号计划暂未设立。请你公司补充披露：1）在重组方案提交上市公司股东大会审议时，华创勤上光电员工成长1号计划是否已有明确的认购对象以及确定的认购份额。2）该计划设立的进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间、认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司合并报表中将形成超过20亿元的商誉。请你公司补充披露广州龙文可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　28.上市公司股票自2015年8月31日起停牌，至2016年1月19日复牌。本次发行股份的定价基准日为2016年1月4日。请你公司结合近期股价走势，补充披露股价波动对本次发行募集配套资金的影响及发行可能失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　29.申请材料显示，龙文环球于2015年5月27日设立了北京龙文云教育科技有限公司，拟作为未来在线教育业务的经营主体。广州龙文与龙文环球于2015年9月18日签署《股权转让协议》，将北京龙文云教育科技有限公司100%的出资额转让给龙文环球，转让时龙文云尚未收到实收资本，故转让价格为0元。上述表述与重组报告书第113页的转让情况列表相关内容存在差异。请你公司修改错误并补充披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。