关于天舟文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

天舟文化股份有限公司:

　　2016年4月15日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，袁雄贵及其配偶余旋、李道龙、申徐洲、成仁风以及李冰共同出资设立悦玩投资，余旋为悦玩投资普通合伙人；和也投资持有青羊投资13.04%的股权、持有青羊投资执行事务合伙人广州青羊资产管理有限公司45%的股权。请你公司补充披露交易对方是否构成一致行动人，如是，请合并计算其持有上市公司的股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，游爱网络尚未取得《互联网出版许可证》或《网络出版服务许可证》。报告期内游爱网络存在委托具有《互联网出版许可证》的第三方申请出版审批和游戏版号的情况。游爱网络承诺尽快将其业务中涉及网络出版服务相关的游戏转至由具备互联网出版资质的上海游爱提供出版服务。游爱网络目前仍存在被处罚的风险。游爱网络实际控制人袁雄贵承诺在过渡期间承担全部损失。请你公司补充披露：1）报告期内游爱网络委托具有《互联网出版许可证》的第三方申请出版审批和游戏版号的具体情况。2）游爱网络将相关游戏转至上海游爱提供网络出版服务的进展情况，预计办毕期限。3）上述过渡期的具体含义。4）上述处罚风险对游爱网络生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，游爱网络正在运营的2款游戏《烈焰天下》、《狂神无双》正在向国家新闻广电出版总局申请前置审批并申请版号，存在被监管部门责令下线的风险。请你公司补充披露：1）上述审批手续的办理进展情况，预计办毕期限。2）上述处罚风险对游爱网络生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次交易上市公司拟募集配套资金不超过1,143,502,846.64元，其中27,000万元拟用于支付游爱网络投资项目，30,000万元拟用于补充流动资金。请你公司：1）补充披露上述募投项目投资金额测算依据及合理性，项目的必要性。2）补充披露上述募投项目进展，是否取得相关许可或备案，如未取得，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。3）结合上市公司财务状况、经营现金流、营运资金需求测算等，补充披露本次募集配套资金用于补充流动资金的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，2014年移动游戏行业爆发式增长，出现竞争者过度参与、产品生命周期短、同质化现象严重等问题，行业竞争日趋激烈。请你公司结合2015年以来移动游戏行业的增速变化和行业竞争程度，补充披露游爱网络的评估预测增长趋势是否符合所处细分行业发展变化的趋势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，游爱网络自成立以来已推出了《风云天下OL》、《武林萌主》（比武招亲）、《蜂鸟五虎将》等知名移动网络游戏。请你公司：1）补充披露上述游戏产品在主要运营平台上的排名情况，与同类型产品相比的竞争优势。2）结合用户群体特征、消费需求及与主要竞争对手的比较分析，补充披露主要游戏产品部分月度活跃用户数、付费用户数量、人均ARPU值、经营流水等指标变动较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7.请你公司：1）结合充值消费情况、道具使用及后续服务情况、与运营商分成确认条件等，补充披露游爱网络主要游戏产品收入确认时点及收入确认是否符合企业会计准则相关规定。2）补充披露报告期内游爱网络主要游戏产品在各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.请你公司补充披露游爱网络报告期：1）按主要经营平台、境内外区域划分的收入情况。2）与主要游戏渠道商、发行运营商、研发商的分成比例、支付结算情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.请会计师补充提供游爱网络报告期业绩真实性的专项核查报告，充分说明核查范围、核查方法、核查情况、核查结论等。

　　10.申请材料显示，游爱网络2015年度营业成本较2014年度减少858.64万元，下降33.29%，主要原因是：2014年度购买软件著作权成本500万元，而2015年度此类支出较少；此外，2015年度自主运营业务收入及占比较2014年度有所下降，使得相应的游戏分成支出、服务器成本随之下降。请你公司逐项补充披露游爱网络2015年度营业成本大幅下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，游爱网络2014年、2015年毛利率分别为83.46%、89.07%。请你公司结合同行业可比公司的比较分析，补充披露游爱网络报告期毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，2015年度游爱网络期间费用较2014年度减少1,054.40万元，下降9.87%，主要系管理费用减少所致，其中主要为职工薪酬。2015年度，游爱网络精简研发项目、研发团队编制，研发人员数量有较大下降，研发费用、管理费用随之下降，其中2015年研发支出同比下降2134.7万元，下降23.62%。申请材料同时显示，游爱网络的核心竞争力主要为研发技术强。请你公司结合游爱网络管理费用、研发支出明细情况及同行业可比公司情况，补充披露游爱网络2015年研发费用、管理费用大幅下降的原因、合理性，及对游爱网络核心竞争力和未来持续盈利的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，本次交易采用收益法评估作价。重组报告书未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，披露游爱网络收益法评估中营业收入预测具体参数、预测依据及合理性。请你公司按照我会相关规定，补充披露相关内容。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，2014年、2015年游爱网络营业收入较为稳定，分别为15,591.46万元、15,746.40万元，净利润分别为2,202.29万元、4,030.68万元。收益法评估预测游爱网络2016-2018年营业收入、净利润高速增长，其中营业收入分别为25,923万元、37,100.5万元、45,509.25万元，净利润分别为10,826.03万元、14,877.76万元、18,609.88万元。业绩承诺方对游爱网络2016-2018年的净利润出具了业绩承诺。请你公司：1）结合报告期业绩和目前经营业绩、现有产品运营情况和生命周期、新产品的研发推广情况、核心竞争优势及可持续性、市场可比交易的业绩预测情况对比等，补充披露游爱网络2016-2018年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性。2）结合游爱网络的成本费用管控情况以及同行业可比公司主要财务指标的比较分析，补充披露游爱网络收益法评估中毛利率、期间费用率预测的合理性。3）结合业绩承诺方的资金实力，补充披露本次交易业绩承诺方的承诺履行保障。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，截至目前，游爱网络正在运营的移动网络游戏达17款，在研游戏共计11款，计划于2016年推出13款自研的移动网络游戏。请你公司：1）按照我会相关规定，补充披露将未开发项目纳入游爱网络收益法评估范围的合理性，以及作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性。2）补充披露游爱网络新游戏上线进度、推广运营情况及上线盈利的可行性分析。3）结合历史数据和市场走势，补充披露游爱网络收益法评估中主要游戏ARPU值、付费用户数、分成比例等数据预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，游爱网络全体股东同意，评估基准日之前游爱网络经审计的可供分配利润中的1,450万元由游爱网络现有股东享有，但游爱网络现有股东同意暂不对该等利润进行实际支付，上述利润由游爱网络现有股东无偿借给游爱网络用于日常运营，自评估基准日起满36个月后游爱网络按现有股东在其评估基准日前的持股比例对该等利润进行支付。请你公司：1）结合游爱网络报告期内盈利状况，补充披露评估基准日前游爱网络进行上述利润分配安排的原因及合理性。2）补充披露游爱网络利润分配履行的相关法律程序。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，交易双方约定，如游爱网络实际实现的净利润低于业绩承诺，则业绩补偿义务人可以选择以股份或者现金的方式进行业绩补偿。请你公司补充披露进行上述安排的原因，并进一步明确本次交易的业绩补偿方式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，截至2015年12月31日，游爱网络应收账款余额为5,579.60万元，占2015年度营业收入的35.43%。请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露游爱网络应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，本次评估假设游爱网络及其子公司高新技术企业认证有效期满后，仍能持续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠。请你公司补充披露：1）游爱网络及其子公司税收优惠到期后续展是否存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　20.请你公司补充披露上市公司前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。